对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司投资行为，降低风险，确保资产增值保值，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 对外投资定义涵盖货币资金、实物、债权、无形资产等资产形式，包括合资合作、股票债券期货等短期投资及其他法定方式 [2] - 制度适用范围包括公司及全资/控股子公司，子公司投资需先经公司决策机构审议 [3] 对外投资审批权限 - 股东会审批标准包括：交易资产总额占公司总资产50%以上、标的净利润占公司净利润50%且超500万元等六类情形 [5] - 免于股东会审议情形：受赠现金资产等无对价交易，或交易仅触及净利润/利润占比标准且公司每股收益绝对值低于0.05元 [6] - 董事会审批标准为交易资产总额占公司总资产10%以上、标的净利润占公司净利润10%且超100万元等六类情形 [7] - 购买/出售股权需按权益变动比例适用审批标准，合并报表范围变更时以标的公司财务指标为准 [7][8] 投资决策与执行流程 - 股东会、董事会为决策机构，董事会办公室为实施管理机构，财务部负责资金管理，法律顾问负责协议审核 [14][15][16][17] - 投资程序包括可行性研究、管理层初审、专家评审、决策审批及实施汇报 [18] - 委托理财需选择合格机构并签订书面合同，董事会需指派专人跟踪进展 [19][20] - 合资公司需派出董事、监事参与决策，控股公司需派出董事长及关键管理人员 [21][22] 投资转让与收回条件 - 投资收回情形包括经营期满、破产、不可抗力及合同约定终止等五类 [24] - 投资转让条件涵盖项目偏离经营方向、连续亏损无前景、资金补充需求等四类 [25] - 转让或收回需按公司章程规定程序报批，实施部门需提交书面报告 [26] 信息披露与制度附则 - 对外投资需严格履行信息披露义务，子公司需按《信息披露管理制度》及时报送信息 [27][28] - 制度解释权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [30][32] - 数值表述规则："以上"含本数，"过"、"低于"不含本数 [31]

担保总额相关 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司与子公司对外担保总额之和[3] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[9] - 对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] 单笔担保相关 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[9] 被担保对象相关 - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需股东会审议[10] 累计担保相关 - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 关联担保相关 - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议，关联股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[10] - 公司为关联方提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[10] 额度调剂相关 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[13] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] 子公司担保相关 - 公司持有50%以上权益子公司的对外担保，须经控股子公司和公司的董事会或股东会审议[18] 担保通知与披露相关 - 担保期为半年的，提前1个月通知被担保企业做好清偿债务工作；非半年担保期，提前2个月通知[19] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露担保事项[21]

资金管理制度 - 公司于2025年6月修订防范控股股东及关联方占用资金管理制度[1] - 制度自董事会批准之日起实施，解释权归董事会[20][21] 资金占用规范 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如代垫费用等[4] - 公司与关联方经营性资金往来应严格限制、履行审批披露义务[6] 管理措施 - 公司设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[13] - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[14]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 拟聘任会议前五个交易日报送材料至深交所[12] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 任职资格 - 受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[5] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] - 任职需掌握多方面知识并取得深交所资格证书[4] 职责与义务 - 负责公司信息披露事务等多项职责[8] - 有权了解公司财务和经营情况等[9] - 应签订保密协议并履行保密义务[9] 终止聘任 - 连续三个月以上不能履行职责应终止聘任[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[3][4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] 信息披露与报备 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[10] - 内幕信息知情人变动后2个工作日内向监管部门重新报备[12] 责任与处罚 - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人[14] - 知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处罚或要求赔偿[18] - 知情人违规构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[18]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东单位人员及其亲属不得担任[5] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[11] - 聘任的独立董事至少包括一名会计专业人员[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 比例不足或缺会计专业人士应60日内补选[12] 独立董事职责与限制 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[11] - 连任不超六年[11] - 连续两次未出席董事会且不委托应解除职务[12] - 每年现场工作不少于15日[18] 独立董事会议与报告 - 专门会议提前3天通知，决议需过半数同意[24][26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[33] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管的股东[33] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16][18]

对外投资审批标准 - 股东会批准标准：资产总额等六项指标占比超50%且部分有金额限制[6] - 董事会批准标准：资产总额等六项指标占比超10%且部分有金额限制[7][8] 交易计算与披露 - 购买或出售股权按权益变动比例计算财务指标[8] - 交易致合并报表范围变更按对应标的公司财务指标适用规定[8] - 交易达股东会审议标准，股权披露审计报告，其他资产披露评估报告[8] - 十二个月内同类交易按深交所规定累计计算[10] 委托理财规定 - 委托理财按额度占净资产比例适用规定，合理预计范围、额度及期限[12] - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 投资相关执行制度 - 投资涉及对外担保按《公司章程》执行，关联交易按关联交易决策制度执行[13] 对外投资流程 - 对外投资项目经调研等环节后实施并汇报进展[15][16][17] 委托理财管理 - 委托理财选合格专业理财机构并签书面合同[18] - 董事会指派专人跟踪委托理财情况[18] 对外投资公司管理 - 对外投资组建合作、合资公司派出董事、监事[21] - 对控股公司派出董事长及经营管理人员[22] 投资收回与转让 - 特定情况公司可收回或转让对外投资，按规定办理并报批[20][22] 信息披露 - 对外投资履行信息披露义务，子公司向董事会提供信息[24] 制度生效 - 本制度经股东会审议批准后生效[27]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[11] - 与关联自然人交易超30万元需全体独立董事过半数同意后董事会审议[13] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需全体独立董事过半数同意后董事会审议[14] 关联担保规定 - 为关联人提供担保无论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[16] 关联交易协议 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[14] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算适用规定[14][21] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易应及时披露[27] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易关联股东回避表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[20] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且过半数通过决议[24] 制度修改 - 本制度修改由董事会提方案，股东会批准后生效，冲突时按国家法规和公司章程执行[29] 密切家庭成员 - 密切家庭成员包括配偶、父母等多种亲属关系[31]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[3] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[3] 人员管理 - 委员辞任致成员低于法定要求，公司六十日内完成补选[5] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤换其职务[9] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[3] 会议规则 - 会议召开提前三天通知，紧急情况不受限[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[14] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[7]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，最终由股东会决定[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘[7] - 续聘同一审计机构，由审计委员会提议，董事会、股东会审议批准[11] 特殊情形 - 对连续两年或同一年度多次变更会计师事务所情形保持谨慎[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与审计[11] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 改聘情况 - 公司改聘会计师事务所情形包括执业质量重大缺陷等[12] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[12] - 董事会通过改聘议案后发出股东会通知，前任可在股东会陈述意见[12] 其他要求 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[13] - 公司拟更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 审计委员会监督检查选聘事务所，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 审计委员会应至少每年向董事会提交履职评估报告和监督职责报告[16] 违规处理 - 选聘违规造成严重后果，董事会对责任人通报批评[16] - 股东会决议解聘事务所，违约经济损失由直接责任人承担[16] - 情节严重的，对责任人员给予经济处罚或纪律处分[16]