公司基本信息 - 公司于2011年4月11日获批发行3200万股人民币普通股，4月28日在深交所上市[4] - 公司注册资本为2.817568亿元人民币[6] - 公司设立时发行股份总数为9600万股，面额股每股1元[17] - 公司已发行股份数为2.817568亿股，均为普通股[17] 股东信息 - 热键电子（香港）有限公司持股8959.3248万股，持股比例93.33%[17] - 汇智创业投资有限公司持股480万股，持股比例5.00%[17] - 深圳市致智源投资有限公司持股160.6752万股，持股比例1.67%[17] 股份限制规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[26] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，所得收益归公司[26] 股东权利与责任 - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，有权就损失情况请求诉讼[32] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[35] - 股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[35] 公司决策权限 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[43] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[42] - 6种交易情形应提交股东会审议[45] - 购买或出售资产累计金额超最近一期经审计总资产30%，应股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[47] - 7种担保情形、4种财务资助情形、3种关联交易情形应经股东会审议[48][49] - 资产抵押等金额占公司最近一期经审计总资产30%以上应提交股东会审议[49] - 资产负债率达或超70%时，任何资产抵押等均应提交股东会审议[49] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 特定情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[52] - 相关人员提议召开临时股东会，董事会应在规定时间内反馈并通知[56][57] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持股东会[58] - 单独或合并持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[77] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长1名[101] - 董事会有权决定多种非关联交易及部分关联交易[105][106][108] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[110] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[111] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[139] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[144] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有最低要求[149] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[139] - 会计师事务所聘期为1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[160][161] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[169] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[175] - 公司因特定原因解散，需成立清算组进行清算[176][177]

审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开会议审议内审计划和报告，向董事会报告内审工作情况[8] - 内审部门至少每季度向审计委员会报告计划执行情况和问题，查阅关联人资金往来[8][9] - 内审部门在会计年度结束前提交次年度计划，结束后四月内提交年报[9] 审计工作规则 - 审计工作底稿保管10年[10] - 审计三日前发书面通知，专案审计除外[13] - 审计对象异议复议15个工作日完成，特殊情况可延长[13] 内部控制相关 - 内审部门至少每年提交一次内控评价报告[19] - 审计委员会出具年度内控自我评价报告[20] - 公司披露年报时披露内控自评和审计报告[21] 其他审计事项 - 内审部门至少每季度审计募集资金存放与使用情况[17] - 内审部门在业绩快报披露前审计[23] - 内审部门审查信息披露制度并督促内控缺陷整改[20][24] 特殊情况处理 - 内控重大缺陷或风险，董事会向深交所报告并披露[20] - 会计师出具非无保留结论报告，董事会专项说明[27] 制度施行 - 本制度自董事会决议通过之日起施行[23]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[5] 聘任解聘 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 副总经理等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[5] 任期职权 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[6] - 总经理对董事会负责，行使多项职权[12] 会议制度 - 公司实行总经理办公会议制度，分例会和临时会议[20] 违规处理 - 高级管理人员履职违规，所得收入归公司所有[18] - 违规造成损失，董事会可采取限制权利等措施[29][32]

子公司定义 - 全资子公司持股比例为100%[2] - 控股子公司控股50%以上或能实际控制[2] - 参股公司持股比例不超50%（含）且无控制影响[2] 子公司管理 - 重大会议纪要1个工作日内报备[6] - 财务运作由公司财务部归口管理[10] - 预算全纳入公司预算管理范畴[10] - 超预算及预算外项目需审批[10] - 报送资产负债表、损益表等财务报表[10][11] - 对外借款需征得同意并审批[23] - 公司提供借款担保子公司应申办并履职[24] - 未经批准不得对外担保[25] - 重大事项1日内报告公司[18] 人员管理 - 可对调离子公司高管离任审计[42] - 建立子公司绩效考核和激励约束制度[22] - 对高层管理人员实施绩效考核[22] - 子公司建立指标考核体系考评高层[22] - 依据目标和考评分值奖惩高层[22] - 中层及以下考核奖惩方案子公司制定报备[22] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[24] - 由公司董事会负责解释和修订[24] - 自董事会通过之日起实施[24]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事[6] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[7] 决策权限 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，董事会有权决定[13] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等7种担保情形需提交股东会审议[14] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[15] - 资产负债率未超70%时，资产抵押等占最近一期经审计总资产30%以内，董事会有权决定[16] - 日常交易中购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，董事会有权决定[16] - 日常交易中出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，董事会有权决定[17] 会议相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] - 董事会每年至少召开两次定期会议[19] - 定期会议和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急时可口头通知[21] - 特定情形下董事长应10个工作日内召集临时会议[21] - 董事长接到提议或要求后10日内召集并主持临时会议[24] - 定期会议书面通知变更事项应在原定会议召开日前2日发出书面变更通知[25] - 会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[29] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[29] - 一名董事不得接受超两名董事委托[33] - 表决实行一人一票，可多种方式表决[35] - 审议提案须全体董事过半数同意，担保事项另有要求[36] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会[37] 分红与提案 - 年度股东会审议下一年中期现金分红上限，不超相应净利润[39] - 提案未通过且条件未变，董事会1个月内不再审议[39] - 部分情况会议应暂缓表决[39] 其他 - 会议档案保存10年以上[43] - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[41] - 议事规则修改由董事会提方案，股东会批准生效[45] - 与法律冲突按规定执行并修订[47] - 议事规则由董事会负责解释[47]

理财审议 - 委托理财总额度占净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议披露[4] - 委托理财总额度占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[6] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议且保荐机构同意[6] 产品要求 - 现金管理产品需安全性高、期限不超十二个月、不可质押[7] 职责分工 - 财务部负责方案论证、执行监督、收益跟踪及文件归档[8] - 董事会授权董事长签合同，财务负责人组织实施[11] - 财务人员拟定方案报审核[11] 监督检查 - 财务负责人分析跟踪，有问题及时赎回并季度汇总备案[10] - 内审部门季度末全面检查并汇报[11] - 独立董事可检查，发现违规可提议停投资[11] 信息披露 - 公司委托理财需及时披露并在定期报告说明情况[12]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 召集人与任期 - 设召集人1名，由独立董事担任[4] - 任期内除非特定情形不得无故解除职务[4] 日常联络与职责 - 董事会办公室为日常联络部门[6] - 就提名或任免等事项向董事会提建议[8] 会议相关 - 不定期会议，召开前三日通知全体委员[15] - 决议需全体委员过半数通过方有效[16] - 会议记录保存期为十年[17]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[20] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，需在10日内反馈[19] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发通知[20] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例不得低于10%[21] 股东会授权与审议事项 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 6种交易情况需提交股东会审议，如涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[7] - 连续12个月内累计购买或出售资产金额超最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] - 7种对外担保行为应经股东会审议通过，如单笔担保额超最近一期经审计净资产10％[11] - 最近12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] - 3种关联交易需经股东会审议，如与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上[13] - 资产抵押等金额占最近一期经审计总资产30%以上，应提交股东会审议[13] - 资产负债率达或超70%时，任何资产抵押等均需提交股东会审议[13] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[25] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[26] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日补充通知并说明原因[29] 股东会决议与投票规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[44] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[44] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[45] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[45] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[46] - 选举董事拟选人数超1人应实行累积投票制[49] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限为10年[38] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[32] - 审计会议记录应记载出席会议股东和代理人人数等信息[37] - 董事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出董事候选人[50] - 股东提董事候选人应在股东会召开前至少10日提交董事会，候选人数不得超规定选举人数[50] - 董事候选人应在股东会召开前书面承诺同意接受提名等[50] - 董事选举实行累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票[51] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股票总数的半数[52] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，不得修改提案[52] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[52] - 股东会采取记名方式投票表决，表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[54] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[55] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[56]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或顾问[6] 项目可行性与节余资金 - 超募投计划完成期限且投入未达50%，公司重新论证可行性[11] - 节余资金低于项目净额10%，按规定程序使用[13] - 节余资金达或超项目净额10%，经股东会审议使用[14] - 节余资金低于500万元或项目净额1%，豁免程序并年报披露[14] 协议签订与检查 - 募集资金到位一个月内签三方监管协议[6] - 内审机构每季度检查募集资金情况[4] 资金使用限制 - 募集资金用于主营业务，非金融企业不用于高风险投资或资助他人[11] 资金置换与管理 - 募集资金置换自筹资金，六个月内实施[14] - 闲置资金现金管理通过专户或专用账户，产品保本、期限不超12个月[16][17] - 闲置资金补充流动资金通过专户，用于主营，单次不超12个月，不用于高风险投资[19] 超募资金使用 - 超募资金用于项目或回购，募投项目结项时明确计划[20] 资金用途变更 - 取消或终止项目等属改变用途，严重时视为擅自改变[22] - 变更用途收购关联资产避免同业竞争和关联交易[23] 永久补充流动资金 - 部分资金永久补充流动资金需到账超一年、不影响其他项目并审批披露[23] 项目进展核查 - 董事会每半年核查项目进展，出具报告，聘会计师鉴证[26] - 项目实际与预计差异超30%，公司调整计划并披露[26] 保荐人核查 - 保荐人或顾问每半年现场核查，年度出专项报告[27] 制度修改 - 制度修改由董事会提案，股东会批准，冲突按法规章程执行[31]

薪酬制度原则 - 公司薪酬管理制度遵循公平、责、权、利统一和长远发展原则[3] 薪酬构成与发放 - 独立董事固定津贴按月发，不参与薪酬挂钩绩效考核[6] - 非独立董事任职按岗位薪酬和考核发放[6] - 高级管理人员薪酬由基本、岗位和绩效薪酬组成[8] - 独立董事津贴和高管基本薪酬按月发，绩效按考核周期发[10] 薪酬相关规定 - 公司代扣代缴董事及高管个税等款项[11] - 董事及高管离任按实际任期算薪酬[11] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀等[13] 激励计划 - 公司可实施股权激励计划激励董事及高管[15]