公司基本信息 - 公司于2011年1月10日获批发行2050万股人民币普通股，2月25日在深交所挂牌上市[10] - 公司注册资本84549.4578万元，股份总数845494578股，面额股每股1元[11][18] - 发起人梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁分别持股78.99%、16.00%、4.00%、1.00%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司发行优先股，不得超普通股股份总数50%，筹资金额不得超发行前净资产50%[21] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[33] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有特定诉讼请求权[36] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[34] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[67][68] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，一名职工代表董事[89] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议需提前三日通知，正常会议提前十日通知[95][96] - 董事会可对公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额不超公司最近一期经审计总资产30%的事项作决策[92] 担保与资助规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额不超公司最近一期经审计净资产50%[93] - 公司一年内向他人提供担保金额不超公司最近一期经审计总资产30%[93] - 单笔财务资助金额不超上市公司最近一期经审计净资产10%[94] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金[118] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[121] - 出现最近一年审计报告为非标准无保留意见等三种情形，可不进行利润分配[123] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[137] - 公司因特定原因解散，董事应在十五日内组成清算组进行清算[142] - 公司清算结束，清算组应制作清算报告，报股东会或法院确认，并申请注销公司登记[145] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度需经董事会批准并对外披露[127] - 三种情形下公司应当修改章程，包括法律修改、公司情况变化、股东会决定[148] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[150]

董事选举制度 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[2] - 董事会和特定股东有权提名非独立董事[5] - 董事会和特定股东可提出独立董事候选人[5] 投票表决权计算 - 选举非独立董事投票表决权数计算方式[9] - 选举独立董事投票表决权数计算方式[9] 当选规则 - 董事候选人按投票表决权数决定是否当选[12] - 当选人数不足时不同情况的处理办法[12] 实施细则 - 细则由董事会拟定，股东会通过后实施[14]

人员变动规则 - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[6] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[9] 离职相关规定 - 高管辞职程序和办法参照劳动合同执行[9] - 董事及高管离职生效后三工作日内向董事会移交文件[11] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[13] 其他规定 - 离职人员对追责决定有异议，可15日内申请复核[16] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度制定于2025年12月10日[21]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形[3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等情形[3] 关联交易事项 - 关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等多种事项[5] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、避免减少并规范等原则[8] - 关联交易定价遵循政府定价、政府指导价、参考市场价格等原则[9] 不当关联交易情形 - 不当关联交易包括价格条件明显异常、费用费率异常等情形[10] 关联交易审议 - 与关联自然人30万 - 3000万元且占净资产值未达5%、与关联法人300万 - 3000万元且占净资产值0.5% - 5%的关联交易，需独立董事专门会议审议后提交董事会审议[13] - 关联交易总额超3000万元且占净资产值5%以上，需董事会、独立董事发表意见，获股东会批准[13] 担保审议 - 对股东、实际控制人及其关联人担保，经非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议[14] 协议执行审议 - 关联交易协议执行中主要条款重大变化或期满续签，按金额提交股东会或董事会审议[15] 日常关联交易审议 - 每年新日常关联交易可按类别预计年度总金额提交审议，超出预计重新提请[15] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其所代表有表决权股份不计入有效表决总数[16] 财务资助审议 - 为关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，提交股东会[20] 担保及反担保 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[20] 委托理财规定 - 与关联人委托理财，以额度计算适用规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[21] 日常关联交易协议期限 - 与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[22] 累计计算规定 - 连续12个月与同一关联人或不同关联人就同一交易标的交易，按累计计算适用规定[23] 披露规定 - 披露关联交易按中国证监会、证券交易所股票上市规则有关规定执行[25] 制度相关 - 本制度术语含义若无特别说明与公司章程相同[27] - 本制度经股东会审议通过之日起实施生效[27] - 本制度未尽事宜或与生效后法律法规及公司章程冲突时以法律法规及《公司章程》规定为准[27] - 本制度中部分术语含本数或不含本数的规定[27] - 本制度由董事会负责解释[27]

董事高管股份管理 - 董事、高管需在两个交易日内委托申报个人及近亲属身份信息[4][5] - 证券账户年内新增无限售股75%自动锁定，新增有限售股计入次年可转基数[5][13] - 所持股份变动应在二个交易日内报告并披露[7] - 违规6个月内买卖股票收益归公司[7][11] - 以去年末持股总数为基数计算可转让股份，新增无限售股当年可转25%[12] - 任职期间每年转让股份不超持股总数25%，持股不超1000股可全转[12] - 限售股满足条件可申请解除限售[13][18] - 离任申报后6个月内持有及新增股份全部锁定[20] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[21] 股本变动披露 - 因股本增加或减少致股东权益股份比例触及特定倍数，公司应披露变动情况[14][17] - 可转债转股致股本增加，每季度结束后两个交易日内披露上季度末股本变动公告[17] 交易限制 - 董事、高管及持股5%以上股东不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[17] 违规处理 - 董事、高管违反制度，公司可追究责任[19] - 公司对违规行为及处理情况完整记录，及时报告或披露[20] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[22] - 制度与后续法规抵触按相关规定执行[22]

董事任期与提名 - 非职工代表董事任期三年，届满可连选连任[5] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[5] - 非独立董事候选人由董事会、持股1%以上股东提名[7] - 独立董事候选人由董事会、持股1%以上股东提名[7] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[17] 董事履职与辞任 - 董事连续二次未出席董事会会议视为不能履职，应撤换[12] - 独立董事连续两次未出席，董事会应提议解除职务[12] - 董事辞任提交书面报告，公司2日内披露，60日内完成补选[14] 董事会决策权限 - 与关联自然人、法人交易在一定金额和比例内，董事会可决策[18][20] - 董事会可决策资产总额、净额、营业收入、净利润等在一定比例的交易[18][19] - 一年内购买、出售重大资产或担保不超总资产30%，董事会可决策[20] - 董事长可批准单次或累计处置资产不超总资产10%事项（非关联）[22] 专门委员会 - 审计委员会3人，2名独立董事，三分之二以上出席，过半数通过决议[25] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[26] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，特定主体可提议召开临时会议[31] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[32] - 会议过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[33] - 关联董事不得表决，无关联董事不足三人提交股东会[33] 其他 - 董事会会议记录保存不少于10年[40] - 董事会表决一人一票，采用举手或记名投票[39] - 董事对决议担责，表明异议可免责[41] - 董事会秘书保管会议资料[43] - 董事会决议由董事会或监督高管执行[43] - 规则由股东会批准生效，董事会负责解释[45]

董事会秘书设置 - 设一名董事会秘书，为公司与深交所指定联络人[2] - 需大专以上学历，从事相关工作三年以上，有财务等多方面知识[3] - 每届任期三年，可连续聘任，同时应聘任证券事务代表[4] 解聘与聘任 - 特定情形下一个月内解聘[4] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[5] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[5] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[7][8] - 公司应为其履职提供便利，有权了解财务和经营情况[9] - 聘任后及时公告并提交资料[10] - 违反规定追究相应责任[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[8] 档案管理 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日报送知情人档案[13] - 相关主体分阶段送达档案，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[16] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年[22] 信息告知与处理 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董秘[18] - 公司应在重大事项公告后五个交易日自查知情人买卖证券情况[26] - 发现内幕交易等情况应在二个工作日报送处理结果[25][26] 数据提供与承诺 - 公司提供未公开财务数据前需董秘备案并签保密协议[26] - 公司报送档案时应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[22] 其他规定 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录[14] - 公司发生十类重大事项应报送知情人档案[14] - 披露重大事项前股票异常波动需报送相关档案[20] - 董秘负责知情人登记入档和报送工作[22] - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[25] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东请求时应召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 董事选举 - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料[13] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、1%以上股东提名，提名人数不得超拟选人数[14] - 特定情况选举董事应采用累积投票制[15][27] 会计师事务所 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[20] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] - 重大资产交易或担保等事项需股东会特别决议通过[25] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[27] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[33] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[33] 回购决议 - 公司回购普通股等情况，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违反章程决议[37] 争议处理 - 相关方有争议应及时诉讼，判决前执行决议[37] 决议执行 - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施[37] 规则说明 - 本《议事规则》经股东会审议批准实施，修订权属股东会，解释权属董事会[39] - 规则与法律法规抵触时应及时修订并经股东会审议批准[39]

资金占用制度 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金等[6] 担保与审议 - 公司对关联方担保需经股东会审议通过[7] 信息披露与审核 - 按月编制关联方资金及交易情况汇总表[8] - 披露年报时按规定披露资金占用及往来情况[14] - 外部审计师对占用资金情况出具专项审核意见[14] 责任认定与处理 - 董事长是防止资金占用第一责任人[13] - 董事和高管对维护资金安全负责[10] - 协助侵占资产董事会视情节处分或提议罢免[16] - 全体董事控制关联方担保债务风险并承担连带责任[16] - 发生非经营性资金占用处分相关责任人[16] - 违规致投资者损失追究法律责任[16] 特殊措施 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[12] - 单独或合并持有10%以上表决权股份股东可提请召开临时股东会[12] 其他规定 - 关联方占用资金原则上应以现金清偿[12] - 董事长等需对资金占用及关联交易情况汇总表签字确认[14] - 年报披露与专项审核意见不一致应说明原因[14] - 本制度未规定适用法律法规和《公司章程》[18] - 本制度自董事会审议通过日起施行，解释权归董事会[18]