提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[2] - 委员及工作组成员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，召集人选举后报董事会批准[3] - 会议提前3日通知，经全体委员同意可免[6] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[6] 其他规定 - 办公室主任可列席，必要时邀请董事及高管[6] - 可聘请中介机构，费用公司承担[6] - 制度由董事会解释修改，审议通过后生效[10]

公司基本信息 - 公司于2011年1月6日核准发行1680万股普通股，1月28日在深交所上市[7] - 公司注册资本为180611.6738万元[8] - 公司成立时普通股总数5000万股，每股面值1元，总股本由发起人于2009年6月10日出资5000万元认购完成[16] - 公司已发行股份数为180611.6738万股，每股面值1元，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[21][22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[24] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会对违规董事或高管提起诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求或提议召开临时股东会，董事会或审计委员会需在收到请求10日内反馈[46][48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名[99] - 董事会制订公司年度投资计划及年度融资计划[100] - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前10日书面通知全体董事[114] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[119] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席，决议过半数成员通过[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[129] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[132] 其他 - 公司党总支领导班子成员由5人组成，设书记1名，副书记1名[73] - 纳入管理费用的党组织工作经费按上年度职工工资总额1%纳入年度预算[79] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前上半年结束之日起2个月内披露中期报告[129]

— 1 — 中化岩土集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公 司"或"上市公司"）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维 护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据现行有 效《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管 理》等有关法律法规、规范性文件以及《中化岩土集团股份有 限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求制定 本管理制度。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务， 披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露， 不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有 规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内 第三条 本制度所称"信息"是指已发生或拟发生的可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未 ...

中化岩土集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为加强中化岩土集团股份有限公司及其控股公司 （以下简称"公司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量， 保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署 关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等法律法规及中国证监会的相关规定，结合本公司内部 审计工作的实际情况，修订本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及 具有重大影响的参股公司的与财务报告和信息披露事务相关的 所有业务环节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员 依据国家有关法律法规和本制度的规定，对其内部控制和风险管 理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动 的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、董事会审 计委员会（以下简称审计委员会）、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： — 1 — （一）遵守国家法律法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效 ...

中化岩土集团股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 第一条 为适应中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公 司"）战略发展需要，完善公司治理结构，根据现行有效《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、深圳证券交易所业务规则及《中化岩土集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，公司董事会设 立战略委员会，并制定本制度。 第一章 战略委员会的组成及职权 第二条 战略委员会成员全部由董事组成。 第三条 战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要 职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 董事会办公室为战略委员会办公室，负责战略委员会日常工 作，董事会办公室负责人担任战略委员会办公室主任。 第四条 人员组成： （一）战略委员会成员由 5 名董事组成。 （四）对公司主业调整、投资项目负面清单、重点投资项目、 资产重组、资本运作等方面事项进行研究并向提出建议； （二）战略委员会委员，由董事长、过半数独立董事或全体 董事的三分之一提名， ...

中化岩土集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公 司"）和其他信息披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，依法合 规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等 法律、行政法规、规范性文件及《中化岩土集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报 告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、 及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披 露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露 暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 第五条 本制度适用于公司、分支机构及公司全资、控股子 公司。 — 1 — 第二章 信息披露暂缓、豁免的适 ...

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2025-108 中化岩土集团股份有限公司 关于拟变更会计师事务所的公告 3．拟变更会计师事务所的原因及情况说明：鉴于致同会计 师事务所已经连续多年为中化岩土集团股份有限公司（以下简称 "公司"）提供审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性， 根据公司业务发展需要，经综合考虑，拟聘任天职国际为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构。 本次变更会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证 监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 （财会〔2023〕4 号）的规定。 公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第二十三次 临时会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，现 将具体情况公告如下： 一、拟变更会计师事务所的基本情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1．拟聘任会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"天职国际"） （一）机构信息 1．基本信息 特别提示： 2．原聘任会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普 通合伙） ...

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2025-107 中化岩土集团股份有限公司 关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、 废止、制定部分制度的公告 | 序 | 是否需要提交 | 制度名称 | 变更情况 | 号 | 股东会审议 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 | 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | 2 | | 《董事会审计委员会工作制度》 | 新增 | 否 | 3 | 《董事会战略委员会工作制度》 | 新增 | 否 | 4 | | 《董事会薪酬与考核委员会工作制 | 新增 | 否 | 5 | 度》 | | | | | 《董事会提名委员会工作制度》 | 新增 | 否 | 6 | 《董事会专门委员会工作制度》 | 废止 | 否 | 7 | | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 | 8 | 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 | 新增 | 否 | 9 | | 《内部控制制度》 | 修订 | 否 | 10 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 | 11 | | 1 ...

中化岩土集团股份有限公司 章程修订案 根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制 度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修 订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法 律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设 置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。结合公司实 际情况，需对《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）进行相应修改。公司于 2025 年 12 月 12 日召开第五 届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨 修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修 订。该议案尚需公司 2025 年第六次临时股东会审议，经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，并提请股东 会授权公司董事会及相关人士全权办理相关工商登记等后续事 宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订内容最终以工商登记 机关核准的内容为准。具体修订情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 全文中的"监事会""监事"相关条款均删除，相关 ...

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2025-109 中化岩土集团股份有限公司 关于召开 2025 年第六次临时股东会的通知 （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托 他人出席现场会议； 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第六次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 3、中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第二十三次临时会议审议通 过了《关于召开 2025 年第六次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 12 月 29 日（星期一）下午 14:00 召开 2025 年第六次临 时股东会，审议公司第五届董事会第二十二次临时会议、第五 届董事会第二十三次临时会议、第五届监事会第十四次临时会 议提交的相关议案。本次会议的召集、召开符合《中华人民共 和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中化岩土 ...