公司治理结构变动 - 鸿路钢构非独立董事商晓红因公司治理结构调整辞去第六届董事会非独立董事及提名委员会委员职务 [2] - 商晓红辞职后将继续在公司任职 [2] - 公司于2025年12月10日召开2025年第一次职工代表大会选举商晓红为第六届董事会职工代表董事 [2] - 新任职工代表董事任期自选举通过之日起至第六届董事会任期届满之日止 [2]

公司人事变动 - 鸿路钢构非独立董事商晓红辞去第六届董事会非独立董事及提名委员会委员职务 [1] - 辞职原因为公司治理结构调整 辞职后商晓红将继续在公司任职 [1] - 该辞职不会导致董事会人数低于法定最低人数 不影响董事会正常运行及公司日常经营与未来发展 [1] 相关人员持股情况 - 截至公告披露日 商晓红直接持有公司股份5,731,050股 [1] - 商晓红通过公司2022年度员工持股计划间接持有公司股份255,306股 [1] - 商晓红承诺将严格按照相关法律法规管理其所持股份 [1]

回售信息 - 回售价格为100.312元/张（含息税）[3] - 回售条件触发日为2025年11月19日[3] - 回售申报期为2025年12月5日至12月11日[3] 时间节点 - 发行人资金到账日为2025年12月16日[3] - 回售款划拨日为2025年12月17日[3] - 投资者回售款到账日为2025年12月18日[3] 价格与利率 - 2025年10 - 11月连续三十日收盘价低于转股价（32.08元/股）70%[4] - “鸿路转债”第六个计息期年度票面利率为2.0%[6] 利息与税收 - 2025年10 - 12月计息天数为57天[6] - 个人等债券持有人利息所得税20%，回售实得100.249元/张[7]

人事变动 - 非独立董事商晓红因治理结构调整辞职后继续任职[4] - 2025年12月10日商晓红当选职工代表董事[5] - 2025年12月10日商晓红补选为提名委员会委员[7] 股权信息 - 商晓红直接持股5,731,050股，间接持股255,306股[4] 个人信息 - 商晓红1969年生，浙江嵊州人，高中学历[10] - 商晓红与商晓波系姐弟关系[10]

会议信息 - 公司2025年第二次临时股东会于2025年12月10日下午14:30召开[5] - 本次会议由董事会召集，经2025年11月24日第六届董事会第二十八次会议决议[5] - 会议通知于2025年11月25日在中国证监会指定信息披露网站发布[5] - 会议股权登记日为2025年12月5日[7] 股东情况 - 出席现场会议股东或股东代理人13人，持股352,703,796股，占比51.3123%[7] - 通过网络投票股东或股东代理人284人，持股124,369,960股，占比18.0937%[7] 议案相关 - 2026年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超236.501亿元，该议案同意473,841,520股，占比99.3225%[9][11] - 《关于2026年度公司对子公司提供担保额度的议案》，同意473,364,307股，占比99.3063%[14] - 《关于开展应收账款保理业务的议案》，同意476,538,726股，占比99.8879%[14] - 中小投资者对某议案同意138,214,445股，占出席会议有表决权股份总数20.1078%[15] - 《董事会议事规则》同意473,842,820股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数99.3228%[15] - 《股东会议事规则》中小投资者同意135,522,939股，占出席会议的中小股东所持股份19.7162%[18] - 《关联交易决策制度》反对3,210,536股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.6730%[18] - 《独立董事工作制度》弃权16,000股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.0034%[19] - 《对外投资管理制度》同意473,869,520股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数99.3284%[19] - 《募集资金管理制度》中小投资者反对3,190,536股，占出席会议的中小股东所持股份0.6688%[20] - 《对外担保管理制度》弃权21,100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.0044%[22] - 《可转换公司债券持有人会议规则》同意473,830,020股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数99.3201%[22] - 《债务融资工具信息披露管理制度》中小投资者同意135,530,669股，占出席会议的中小股东所持股份19.7174%[24] - 《重大财务决策制度》同意473,866,720股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.3278%，中小投资者同意135,542,439股，占出席会议的中小股东所持股份的19.7191%，反对3,195,536股，占比0.6698%，弃权11,500股，占比0.0024%[27] - 《关于取消监事会并修订<公司章程的>议案》同意476,770,656股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.9365%，中小投资者同意138,446,375股，占出席会议的中小股东所持股份的20.1415%，反对269,300股，占比0.0564%，弃权33,800股，占比0.0071%[28]

参会股东情况 - 297名股东及股东代理人参会，代表股份477,073,756股，占比69.4060%[7] - 13名现场参会股东及代表，代表股份352,703,796股，占比51.3123%[7] - 284名网络投票股东，代表股份124,369,960股，占比18.0937%[7] 议案审议结果 - 审议通过2026年度综合授信不超236.501亿元议案，同意473,841,520股，占比99.3225%[8] - 审议通过2026年度对子公司担保额度议案，同意473,364,307股，占比99.3063%[9] - 审议通过开展应收账款保理业务议案，同意476,538,726股，占比99.8879%[11] - 审议《董事会议事规则》，同意473,842,820股，占比99.3228%[12] - 审议《股东会议事规则》，同意473,847,220股，占比99.3237%[13] - 审议《关联交易决策制度》，同意473,847,420股，占比99.3237%[14] - 审议《独立董事工作制度》，同意473,847,220股，占比99.3237%[15] - 审议《募集资金管理制度》，同意473,875,820股，占比99.3297%[17] - 审议《对外担保管理制度》，同意473,854,820股，占比99.3253%[19] - 审议《可转换公司债券持有人会议规则》，同意473,830,020股，占比99.3201%[20] - 审议《授权董事会权限的规定》，同意473,841,620股，占比99.3225%[21] - 审议《债务融资工具信息披露管理制度》，同意473,854,950股，占比99.3253%[22][23] - 审议《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，同意473,858,620股，占比99.3261%[24] - 审议《重大财务决策制度》，同意473,866,720股，占比99.3278%[25] - 审议取消监事会并修订《公司章程》议案，同意476,770,656股，占比99.9365%[26] 决议合规情况 - 律所认为股东会相关事宜合规，决议合法有效[27] 备查文件 - 备查文件含2025年第二次临时股东会决议和律所法律意见书[28]

董事会会议 - 公司第六届董事会第三十次会议于2025年12月10日召开，5位董事全出席[1] - 会议全票通过补选第六届董事会提名委员会委员议案[2] 人员变动 - 商晓红于2025年12月10日辞去非职工代表董事等职务[2] - 同日商晓红被选为职工代表董事[2] - 公司补选商晓红为提名委员会成员[2]

公司可转债回售与转股安排 - 公司股票自2025年10月9日至2025年11月19日连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格32.08元/股的70%，且可转债处于最后两个计息年度，触发有条件回售条款 [4][9] - “鸿路转债”回售申报期为2025年12月5日至2025年12月11日，在此期间可转债将暂停转股，并于2025年12月12日恢复转股 [4][11] - 本次回售价格为100.312元/张（含息税），根据持有人类型不同，税后实际可得金额为100.249元/张或100.312元/张 [11][13][14] 可转债发行与上市概况 - 公司于2020年10月9日公开发行1,880万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为18.80亿元，期限六年 [2] - 该可转债于2020年11月2日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“鸿路转债”，债券代码“128134”，目前处于转股期 [3] 回售条款与执行细节 - 回售条款规定，在可转债最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权按面值加当期应计利息的价格回售全部或部分债券 [9] - 本次回售条件触发日为2025年11月19日，回售价格计算中使用的当期票面利率为2.0%，计息天数为57天（2025年10月9日至2025年12月5日），计算得出当期应计利息为0.312元/张 [11][13] - 回售程序安排为：发行人资金到账日2025年12月16日，回售款划拨日2025年12月17日，投资者回售款到账日2025年12月18日 [11][17] 持有人权利与操作流程 - 本次回售不具有强制性，持有人有权选择是否回售部分或全部未转股的可转债 [8][14] - 持有人需在2025年12月5日至11日期间通过深交所交易系统进行回售申报，申报当日可撤单，但一经确认不能撤销，若在申报期内未进行申报，则视为放弃本次回售权 [16] - 在回售资金发放日之前，若持有的债券发生司法冻结或划扣等情形，则该笔回售申报业务失效 [9][17]

鸿路转债回售信息 - 回售价格为100.312元/张（含息税）[3] - 回售条件触发日为2025年11月19日[3] - 回售申报期为2025年12月5日至12月11日[3] 时间节点 - 发行人资金到账日为2025年12月16日[3] - 回售款划拨日为2025年12月17日[3] - 投资者回售款到账日为2025年12月18日[3] 回售条款与利率 - 连续30日收盘价低于转股价格70%，回售条款生效[4] - 第六个计息期票面利率为2.0%[6] 税收与交易 - 个人等利息所得税按20%代扣，实得100.249元/张[7] - 回售期内继续交易，暂停转股[10]

可转债情况 - 鸿路转债代码128134，2025年12月12日恢复转股[3] - 2020年10月9日发行18.8亿元可转债，期限六年[4] - 2020年11月2日可转债在深交所挂牌交易[5] 回售与转股 - 2025年10 - 11月股价触发有条件回售条款[6] - 2025年12月5 - 11日暂停转股[7]