独立董事评估 - 公司董事会对袁坚、刘兴翀和汤健独立性进行评估[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任他职[1] - 三位独立董事与公司等无利害关系，符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月28日[2]

会议召开情况 - 2024年召开14次董事会和6次股东大会[3][4] - 2024年审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会3次，战略委员会5次，独立董事专门会议5次[4] 议案审议情况 - 2024年审议通过日常关联交易、调整发行股票方案等多项议案[8][9] 人员相关情况 - 独立董事刘兴翀现场出席股东大会3次，通讯参加董事会14次，累计现场工作15个工作日[3][4][6] - 2024年未聘任或解聘财务负责人，未发生提名任免董事和聘任解聘高级管理人员情况[11] 激励计划情况 - 2024年审议通过2021年和2024年限制性股票激励计划相关议案[12] 未来展望 - 2025年独立董事将为公司发展提供更多建议维护股东权益[14]

公司回购注销限制性股票 - 蓝丰生化因2024年年度业绩指标未达到激励计划考核目标，拟回购注销2021年和2024年限制性股票激励计划中的部分股票 [1] - 2021年激励计划向55名激励对象实际授予3,385万股限制性股票，占授予前公司总股本的9.95% [2] - 2024年激励计划向107名激励对象实际授予2,235.60万股限制性股票，占授予前公司总股本的6.33% [3] 2021年激励计划实施情况 - 2021年12月31日通过激励计划议案，2022年2月24日确定向58名激励对象授予3,395万股，授予价格3.00元/股 [2] - 2023年4月25日、11月13日及2024年4月28日因不同原因对部分限制性股票进行回购注销 [2] - 2024年6月21日完成21,012,000股回购注销，因部分股票司法冻结尚有990,000股未完成 [2] 2024年激励计划实施情况 - 2024年6月28日通过激励计划议案，2024年7月19日确定向108名激励对象授予2,236.60万股，授予价格1.80元/股 [3] - 最终向107名激励对象实际授予2,235.60万股 [3] 本次回购注销具体情况 - 2021年激励计划拟回购注销16名激励对象12,838,000股(含司法冻结990,000股)，回购价格3.00元/股，资金总额38,514,000元加利息 [4] - 2024年激励计划因业绩未达标拟回购注销103名激励对象6,633,300股，因离职回购注销4名激励对象245,000股，回购价格1.80元/股，资金总额12,380,940元加利息 [4] - 回购资金均来自公司自有资金 [4] - 本次回购注销事项已取得必要批准与授权，尚需提交股东大会审议 [4]

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2025-021 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （1）现场会议时间：2025年5月22日（周四）下午14:00。 （2）网络投票时间：2025年5月22日，其中： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月22日 9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00； ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025年5月 22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场表决或网络投票中一 种表决方式。 6、会议的股权登记日：2025年5月19日（星期一）。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：本次股东 ...

会议相关 - 公司第七届监事会第十八次会议于2025年4月27日通讯表决召开，3名监事全出席[1] 报告审议 - 通过2024年度监事会工作报告等多项报告议案[2][3][7][18] 利润分配 - 2024年度拟不派现、不送股、不转增股本[6] 审计机构 - 同意继续聘请公证天业为2025年度审计及内控审计机构[9] 担保授信 - 通过向金融机构申请综合授信及为子公司担保额度议案，担保不超30亿[10][11] 会计变更 - 通过公司会计估计变更议案[13]

业绩情况 - 2024年度公司亏损，拟不进行利润分配[7] - 截至2024年末未分配利润 -245249.72万元，未弥补亏损超实收股本总额三分之一[20] 未来展望 - 预计2025年营业收入不低于250,000万元，净利润扭亏为盈[10] 财务安排 - 2025年拟向金融机构申请不超30亿元综合授信额度[12] - 预计2025年为子公司提供不超30亿元对外担保额度[14] - 拟开展金融衍生品业务，累计交易总额不超15亿人民币[15] 公司决策 - 对不符合条件的19716300股限制性股票进行回购注销[21] 会议相关 - 第七届董事会第二十三次会议于2025年4月27日召开[2] - 拟于2025年5月22日召开2024年年度股东大会[24]

限制性股票回购 - 拟回购注销限制性股票19,716,300股，2021年12,838,000股回购价3元/股加利息，2024年6,878,300股回购价1.8元/股加利息[1] - 回购注销后总股本由375,280,278股调为355,563,978股[1] - 回购资金总额50,894,940元加利息，来自自有资金[16] 限制性股票授予 - 2022年2月向58名激励对象授予3,395万股，授予价3元/股[3] - 2022年4月向55名激励对象实际授予3,385万股，占比约9.95%[3] - 2024年8月向107名激励对象授予2235.6万股，占比约6.33%[13] 业绩情况 - 2024年度营业收入179,314.10万元，扣非净利润 - 23,151.17万元[14] 其他情况 - 本次回购注销不损害公司及股东利益，不影响经营业绩和管理层勤勉尽职[19] - 薪酬与考核委员会、监事会同意本次回购注销事项[20][21] - 法律意见书认为回购注销程序合规，尚需股东大会审议[22]

江苏蓝丰生物化工股份有限公司 营业收入扣除情况的专项核查意见 2024 年度 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 2024 年度营业收入扣除情况的专项核查意见 苏公W[2025]E1297号 江苏蓝丰生物化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称蓝丰生化） 财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及 相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 27 日出具了苏公 W[2025]A686 号无保留意见 审计报告。在此基础上，我们核查了后附的蓝丰生 ...

北京市万商天勤律师事务所 关于 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划、2024 年限制性股票激 励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 律师声明 | 4 | | 正 文 | 6 | | 年激励计划及 年激励计划的实施情况 一、2021 2024 | 6 | | （一）2021 年激励计划实施的相关批准与授权 | 6 | | （二）2024 年激励计划实施的相关批准与授权 | 8 | | 二、本次回购注销的批准与授权 | 9 | | 三、本次回购注销的具体情况 | 10 | | （一）2021 年激励计划限制性股票回购注销的情况 | 10 | | 1、回购注销的原因 | 10 | | 2、回购注销的数量、价格及定价依据 | 10 | | 3、回购注销的资金总额及资金来源 | 11 | | 年激励计划限制性股票回购注销的情况 （二）2024 | 11 | | 1、回购注销的原因 | 11 | | 2、回购注销的数量、价格及定价依据 | 12 | | 3、回购注销的资金总额及资金来源 | 12 | | 四、结论意见 | 12 | 释 ...

内部控制审计 - 审计公司对蓝丰生化2024年12月31日财务报告内部控制有效性审计[3] - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 审计公司对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[5] 审计结果 - 审计公司认为蓝丰生化于2024年12月31日保持有效财务报告内控[7] - 内部控制有不能防错风险，未来有效性存风险[6] 其他信息 - 审计报告日期为2025年4月27日[10]