股东大会召开安排 - 公司将于2025年12月09日14:30召开2025年第二次临时股东大会 [2][3] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 股权登记日为2025年12月02日 [4][5] - 现场会议地点位于福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼 [6] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议多项议案 其中议案1、2、3为特别决议议案 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] - 议案1、2、3涉及影响中小投资者利益的重大事项 公司将对中小投资者表决单独计票并披露 议案4需逐项表决 [7] - 上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过 [8] 公司章程与治理结构重大调整 - 公司计划修改《公司章程》 修改后公司将不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [16][41] - 公司注册资本发生变更 从1,144,709,132元先增加至1,147,094,532元 后因部分回购注销减少至1,112,496,632元 [16][40] - 公司审议通过了修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的议案 新制度自股东大会批准之日起生效 [19][21] 公司治理制度全面修订 - 公司修订了一系列需股东大会审议的治理制度 包括《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等 [24][25][26][27][28] - 公司董事会审议通过了另一批治理制度 包括新制订的《董事会秘书制度》《舆情管理制度》及修订的《信息披露管理制度》等 这些制度自董事会批准之日起生效 [31][32][34][35]

公司治理制度更新 - 福州达华智能科技股份有限公司于2025年11月21日正式出台《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》[1] - 新制度旨在完善公司法人治理结构，规范控股股东、实际控制人行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平[1] - 原制度在新制度生效同时自行废止，新制度依据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规定制定[1] 控股股东及实控人行为规范 - 明确控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，不得以任何方式损害公司和中小股东合法权益[2] - 禁止通过垫支费用、拆借资金、委托投资等六种方式违规占用公司资金，需保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[2] - 要求采取有效措施保证承诺履行，存在较大履约风险的承诺事项需提供履约担保，转让股份时不得影响未履行完毕的承诺[2] - 不得利用他人账户或提供资金买卖公司股份，需遵守股份转让法律规定和承诺，保持股权结构稳定[2] 信息披露管理要求 - 控股股东、实际控制人需建立信息披露管理制度，在持有股份或控制情况发生较大变化等11类情形下立即通知公司[3] - 对未公开重大信息需采取保密措施，出现泄漏时立即通知公司公告，公共传媒出现相关传闻时应及时告知公司并配合调查披露[3] - 买卖股份时需遵守公平信息披露原则，履行审批程序和信息披露义务，转让控制权时应调查受让人情况并确保管理层稳定过渡[2][3] 制度生效与执行 - 新制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自董事会批准之日起生效实施[4]

公司动态 - 公司于2025年11月21日召开第五届第九次董事会会议，审议包括《关于修改 <公司章程> 的议案》在内的文件 [1] - 公司当前市值为57亿元 [1] 业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中电子元器件制造业占比81.1% [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入中软件业占比15.45% [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入中其他业务占比3.45% [1]

总经理任职 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[3] - 多种情况不得担任总经理[5] 会议管理 - 总经理办公会议记录保存期不少于10年[13] - 总经理办公会议至少每季度召开一次[13] 违规处理与制度说明 - 总经理及团队违规失职董事会可处分[15] - 制度未尽事宜依相关规定执行[17] - 细则由董事会负责解释修订[17]

财务资助范围 - 对外提供财务资助有三种除外情况[2] - 不得为规定关联方提供资助，关联参股公司有除外情形[3] 审议流程 - 对外资助须经董事会或股东会审议[4] - 四种情形须董事会审议后提交股东会[5] - 资助关联参股公司需非关联董事审议并提交股东会[5] 其他要求 - 审议应关注原因、评估情况并披露风险[5] - 应签署协议，不得用募集资金资助[6] - 提供资助前需风险调查和合规审核[8] - 已披露资助事项异常需及时披露说明[11]

审计委员会组成 - 由三名以上非上市公司高管董事组成，独立董事过半数并任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息等，经半数同意提交董事会审议[9] - 审阅财报提意见，关注重大会计和审计问题[10] - 定期提交外部审计履职及监督职责报告[12] - 督促财务报告问题整改并监督披露[12] - 参与内审负责人考核，监督评估内审工作[12] - 监督指导内控检查评价，出具有效性评估意见[13] - 督促内控问题整改与内部追责[13] 审计委员会其他规定 - 提议召开临时股东会，董事会限期反馈通知[16] - 特定股东可请求审计委员会诉讼[17] - 未诉讼股东可自行起诉[18] - 每年至少开4次定期会议，提前3天通知[25] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[26] - 会议记录保存不低于10年[30] - 工作细则董事会决议生效，原细则废止[32] - 抵触法规按规定执行修订[32] - 由董事会负责解释[33]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告披露[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告披露[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告披露[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告披露[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告披露[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元需报告披露[10] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告披露[11] 其他披露标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需报告披露[11] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告披露[11] 信息报告制度 - 内部信息报告形式包括书面、电话等形式[17] - 负有重大信息报告义务人员应向董事长和/或董事会秘书报告并送书面文件[17] - 各部门在重大事件最先触及三个时点之一后应预报重大信息[17][18] - 各部门按规定报告重大信息事项进展情况[18] - 报告义务人以书面形式报送重大信息相关材料[18] - 公司实行重大信息实时报告制度[20] - 内部信息报告义务人指定联络人并报证券事务部备案[20] - 总经理及其他高管应敦促各部门进行重大信息报告工作[20] 信息保密与披露限制 - 未经董事会授权各部门和知情人不得对外披露信息[20] - 董事等人员在信息未公开前应保密不得内幕交易等[20]

关联方界定 - 持有公司 5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易决策权限 - 与关联自然人单次或累计不超 30 万元、与关联法人单次或累计不超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值不超 0.5%的协议由董事长决定[14] - 与关联自然人单笔或累计超 30 万元、与关联法人交易金额超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%的交易由董事会审议批准[15] - 与关联方单笔或累计超 3000 万元且占最近经审计净资产值超 5%以上的交易由董事会向股东会提交议案，经股东会批准[16] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] 关联交易披露 - 需披露的关联交易应经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[7] - 与关联自然人交易金额超 30 万元、与关联法人交易金额超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%，应经董事会审议后及时披露[22][23] - 除担保外，与关联人成交金额超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 5%，应及时披露并提交股东会审议，还应披露审计或评估报告[23] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[16] 财务资助规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，应经全体非关联董事过半数审议通过，还应经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[26] 额度与期限规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[26] 日常关联交易规定 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[28] - 首次发生的日常关联交易，协议无具体交易金额，应提交股东会审议[28] - 对于数量众多的日常关联交易，可按类别合理预计年度金额，实际执行超出预计金额，应以超出金额及时履行审议程序并披露[28] 争议解决 - 当出现是否为关联董事或关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数（关联股东为半数）通过决议决定[19][20] 子公司规定 - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为，参股公司参照本制度执行[33] 记录保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[33] 定义说明 - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[34] - “控股子公司”指公司持有其 50%以上股份等情况的公司[34] - “以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[35] 制度相关 - 本制度未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致时以相关规定为准[35] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[36] - 本制度自股东会审议通过生效，原《关联交易管理制度》同时废止[36]

董事会构成 - 公司董事会成员为9人，董事任期三年，可连选连任[2] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[21] 会议召集 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[4] - 特定情形下，会议召集人应在10日内召集临时董事会会议[4][5] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会可建议撤换[5] 职权范围 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[8][9] - 特定交易情形应提交董事会审议[13] - 关联交易达一定金额由董事会决议并披露[14] 会议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，一人一票[15] - 按通知议题顺序审议，新增议题需到会董事过半数同意[15] - 表决方式为记名投票，通讯决议为签字方式[15] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，书面文件保存不少于10年[16] 关联交易 - 关联董事应披露关联关系，表决关联交易时不参与[18] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] 董事长职权 - 董事长可行使主持股东会和董事会会议等多项职权[21] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[21] 规则相关 - 本规则由董事会负责制定、修改和解释，股东会审议通过生效，原规则废止[23]

福州达华智能科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高福州达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公 司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益， 根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成较大影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变 动的各类舆情。 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第五条 公司成立应对舆情处理工作 ...