福州达华智能科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高福州达华智能科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提 高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《中 华人民共和国会计法》（以下简称"《会计法》"）《企业会计准则》《企业会计制 度》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《福州达华智 能科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指的责任追究，是指年报信息披露工作中相关人员未履行 或者未按规定履行职责、义务或其他个人原因，导致公司年报信息披露出现重大 差错，对公司造成重大影响或经济损失的责任追究与处理。 第三条 实行责任追究制度，应遵循以下原则： （一）实事求是 、客观公正原则； （二）有责必问、有错必究原则； （三）权利与责任对等、过错与责任相适应原则； （四）追究责任与改进工作相结合原则。 第四条 公司证券事务部在董事 ...

定期报告 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[10] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内编制并披露[16] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][13] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[15] - 半年度报告中的财务会计报告一般可不审计，但特定情形下应审计[15] 业绩披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[15] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] 重大事件 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产处置超30%属重大事件[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属重大事件[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[18] - 公司应在董事会决议等最先发生的任一时点履行重大事件信息披露义务[19] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[25] - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露职责履行情况[26] - 公司各部门、控股子公司负责人是本部门信息披露事务第一责任人[27] 信息提供 - 公司董事、高管提供自身及亲属等所持本公司股份数据和信息变动情况[27] - 公司经营管理部提供公司经营情况重大变化等情况[27] - 持股5%以上的股东等相关主体应及时提供关联人名单及关联关系说明[29] 股份买卖限制 - 董事、高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内禁止买卖本公司股份[33] - 董事、高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内禁止买卖本公司股份[33] 信息报告与发布 - 重大信息报告时董事、高级管理人员应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[37] - 定期报告由总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员编制定期报告草案[39] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布，未经授权其他人员不得发布重大信息[39] - 向证券监管部门报送的报告由证券事务部或指定部门草拟，董事会秘书审核[40] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面审核同意[41] - 发现已披露信息有误或涉及未公开重大信息，董事会秘书及时发布更正等公告[42] 监管与处理 - 因失职导致信息披露违规，董事会秘书有权建议处理责任人并追偿损失[35] - 监管文件应向董事长报告，除特殊情形外应向所有董事、高管通报[43] - 信息披露文件查阅需经董事会秘书书面审核同意[43] 豁免披露 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[45] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[47] - 暂缓、豁免披露商业秘密的原因消除等情形应及时披露[47] - 定期和临时报告中涉及国家、商业秘密可采用特定方式豁免披露[47] - 暂缓披露临时报告应说明相关情况[48] 登记保存 - 暂缓、豁免披露信息的登记保存期限不少于10年[49] - 应在报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[51] - 不符合规定的暂缓、豁免行为将追究责任[51]

公司基本信息 - 公司于2010年12月3日在深圳证券交易所上市，首次发行3000万股[6] - 公司股份总数为111,249.6632万股，注册资本为111,249.6632万元[17] 股权结构 - 蔡小如持股6,877.60万股，持股比例85.97%[20] - 蔡小文持股626.40万股，持股比例7.83%[20] - 广州九金企业管理有限公司持股400.00万股，持股比例5.00%[20] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[25] - 公司收购本公司股份用于员工持股等，合计不得超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[35] - 股东自决议作出60日内可请求法院撤销违法决议[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[38] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[72] 董事会相关 - 公司董事会成员为9人，任期三年，可连选连任[97] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由特定主体提议[104] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[105] 独立董事相关 - 公司董事会设5名独立董事[110] - 独立董事每年现场工作不少于15日[118] - 独立董事连任不超六年[123] 利润分配相关 - 公司当年盈利且无重大投资等时，每年现金分红不少于当年可分配利润10%[151] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%[151] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低达40%[151] 其他规定 - 公司经营期限为长期，自营业执照签发日起算[172] - 修改章程或股东会决议须经出席股东所持表决权2/3以上通过[173] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权有时间要求[174][175]

福州达华智能科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 本制度所称关联方包括《上市规则》及公司《关联交易管理制度》规定的关 联自然人及关联法人。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用以及非经营性资金占用 等。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生 产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出，为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地 拆借资金、代偿债务、承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供 情况下提供给控股股东及关联方使用的资金，以及与控股股东及关联方互相代为 承担的成本和其他支出。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来 中，不得占用公司资金。 第五条 公司按照有关法律法规、规范性文件、《上市规则》、《公司章程》及 公司《关联交易管理制度》等规定，公平并规范地决策和实施与控股股东及关联 方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司在 发生关联交易 ...

第一章 总则 第一条 为规范公司董事会秘书的行为，促进公司的规范运作，特制定本制 度。 福州达华智能科技股份有限公司 董事会秘书制度 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情 形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任公司 董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司章程规定或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 职责范围 第二条 本制度依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《福 州达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及其他现行有关法律、法 规的规定制定。 第二章 设置及任职资格 第三条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人， 董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。 公司应当设立由董事会秘书负责管 ...

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上等三种情况为控股股东[3] 控股股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务[5] - 不得违规占用公司资金[6] - 保证公司资产等独立[7] - 不得利用未公开重大信息牟取利益[8] - 采取有效措施保证承诺施行[12] 股份转让要求 - 转让股份不得影响相关承诺履行[12] - 买卖公司股份遵守公平信息披露原则[28] - 出售股份致变更兼顾公司和中小股东利益[30] 控制权转让要求 - 调查受让人受让意图和资产结构等情况[31] - 协调新老股东更换确保董监高稳定过渡[18] 信息披露管理 - 建立信息披露管理制度明确重大信息范围[20] - 特定情况通知公司并配合披露[20] - 对未公开重大信息保密泄漏需公告[21] - 保证信息披露公平性不提前泄漏[21] - 传媒报道传闻告知公司并配合调查披露[21] - 特定情形通知公司并披露[22] 公司问询相关 - 如实回复并更新关联人信息[22] - 存档备案问询函等资料[23] 制度相关 - 董事会负责制定、修改和解释制度[26] - 制度自批准之日生效原制度废止[26]

福州达华智能科技股份有限公司 股东会议事规则 第六条 本公司召开股东会的地点为公司住所的或股东会通知确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络方式参加 股东会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合 法有效。 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； 第一章 总则 第一条 为规范福州达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）及公 司股东的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等法律法规和公司章程的规定，制定本规则。 第二条 股东会的会务筹备工作在董事会领导下，由董事会指定董事会办公 室具体负责。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，确保股东 会正常召开，保证股东能够依法行使权利。 第三条 股东会是公司的权力机构，依法在《公司章程》《公司法》及相关 法律、法规所规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年 ...

子公司定义 - 包括全资子公司和控股子公司[2] 管理规定 - 公司提名或委派董事应占子公司董事会半数以上[7] - 子公司遵守统一财务政策和会计制度并报送资料[10] - 子公司资金由公司财务部统一管理[11] - 子公司对外担保等业务由公司统一管理[12] - 子公司投资决策由公司统一管理并汇报进展[14] - 子公司及时向证券事务部报告信息并报送报告[16] - 子公司总经理为信息提供第一责任人[17] - 子公司重大事项及时报告董事会[18] 审计与考核 - 审计部审计，子公司配合并执行决定[22] - 子公司建立考核奖惩制度[24] 责任规定 - 董高人员对任职公司负有忠实和勤勉义务[24] - 员工决策失误致损失受处分并担责[24] - 违规造成损失承担法律责任[24] 办法相关 - 未尽事宜依相关规定执行[26] - 办法由董事会制定、修改和解释[27] - “及时”指事件发生或知悉当日内[28] - 办法经董事会审议通过生效，原办法废止[28]

内部控制 - 内部控制目标含确保经营合法合规等[2] - 遵循全面性等原则[3] - 董事会负责制度建立健全等[4] - 包括业务等控制内容[6] 业务管理 - 通过授权审批等加强业务控制[7] - 严格执行准则制度控制会计系统[7] - 制定信息管理制度确保信息传递[7] - 内审部独立监督评价财务收支[8] 经营计划 - 年初制定年度经营计划指导活动[10] - 计划包括经营目标等内容[12] - 提高计划工作水平，未完成向董事会说明[13] 子公司管理 - 对子公司实施多项管理控制活动[13] 关联交易与担保 - 关联交易内控遵循原则，明确权限程序[15] - 对外担保内控遵循原则，控制风险[18] - 不为个人及未经审批关联方担保，要求反担保[19] - 财务专人关注被担保人情况，有问题报董事会[19] 募集资金 - 按制度做好募集资金各项工作[21] - 专户存储，制定使用审批和管理流程[21] - 证券事务部等每季度报告使用情况[21] 投资管理 - 重大投资内控遵循合法等原则[24] - 按权限程序履行重大投资审批[25] - 指定委员会评估，机构监督执行进展[25] - 短期投资或委托理财有程序措施，限定规模审批[25] - 委托理财选合格受托方签合同[25] - 董事会专人跟踪资金，了解项目情况[26] 信息披露与保密 - 按规定做好信息披露，建立保密制度[28][29] 内控检查与审计 - 定期检查内控缺陷，内审部协调整改[31] - 审计委员会审议评估，形成报告提交董事会[31] - 聘请事务所专项审计，非标准报告专项说明[32] - 会计年度结束四月内披露评价和审计报告[32]

担保审批条件 - 董事会成员2/3以上同意或经股东会审议通过，可对特定申请担保人提供担保[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%，需董事会审议后提交股东会[15] - 被担保对象资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会[15] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%，需董事会审议后提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 对股东等关联人提供担保，需董事会审议后提交股东会且关联股东不得参与表决，经其他股东所持表决权半数以上通过[15] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度50%[18] - 合营或联营企业获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[18] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同类对象处获担保额度[18] 其他规定 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[22] - 对外担保由财务部门经办，负责资信调查等多项职责[24][25] - 被担保人债务到期15个交易日内未履约或出现严重影响还款能力情形需及时披露[30] - 公司应控制担保信息知情者范围，知悉者负有保密义务[31][32] - 董事会视情况对有过错责任人给予处分，擅自越权签订合同或违反规定提供担保造成损失应担责[35][36] - 制度自股东会批准之日起生效，原《对外担保制度》废止[38]