董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] - 公司董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[8] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[8] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[8] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[8] 董事义务与责任 - 董事对公司商业秘密保密义务在辞职或任职结束后有效，其他义务持续不少于2年[12] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[13] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失，应承担赔偿责任[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[34] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[34] - 临时董事会会议提前5日通知，紧急情况可口头、电话通知立刻召开[34] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[35] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[38] - 一名董事在一次董事会会议上接受委托代为出席不得超过两名董事[39] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[40] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数的董事投赞成票[46] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[47] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需提交股东会审议[29] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保需提交股东会审议[29] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[29] - 被担保对象资产负债率超70%，担保需提交股东会审议[29] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[29] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[31] 会议记录与决议 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[47] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名[48] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见可签字时书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明，否则视为完全同意[49] - 公司召开董事会会议结束后应及时将董事会决议报送深圳证券交易所备案，决议需与会董事签字确认[49] - 证券交易所要求提供董事会会议记录时公司应按要求提供[49] - 决议公告披露前，与会董事等人员对决议内容负有保密义务[49] 董事长职责 - 董事长应推动制度完善，确保董事会正常工作[22] - 董事长应督促董事会决议执行并及时告知情况[23] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[38] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[49] 其他 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[49] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[50] - 本规则未尽事宜依国家有关法律法规和公司章程规定执行[52] - 本规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[52] - 本规则由公司股东会审议通过，由董事会负责解释[52]

公司基本信息 - 公司于2010年11月18日在深交所上市，获批发行6600万股[6] - 公司注册资本为585,031.6427万元，股份总数与之相同[7][14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司增加资本方式有向不特定或特定对象发行股份等[16] - 公司不得收购本公司股份，有六种除外情形[16][17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可请求诉讼[26][27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[38] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事相关 - 有8种情形的自然人不能担任公司董事[67][68] - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任[68] - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[104] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[106] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[126]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 出现规定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足5人或少于章程所定人数的2/3时需召开[7] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时需召开[7] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时需召开[7] 股东会相关时间规定 - 董事会收到提议后10日内反馈[10][12] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[10][12] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19][22] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议特定股东所持表决权2/3以上通过[32] 股东会主持情况 - 董事长不能履职时，由副董事长主持，无副董事长或其不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[25] - 审计委员会自行召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[25] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[34] 董事候选人提名 - 持有或合并持有公司发行在外1%以上有表决权股份的股东可向董事会提董事候选人[40] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[27][46] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[46] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[47] - 规则适用于公司股东会，对公司及相关人员具有约束力[50] - 公告、通知等在符合条件媒体和深交所网站公布信息披露内容[50] - 规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过生效实施[50] - 规则由公司董事会负责解释[50]

担保情况 - 合肥与芜湖集成相互担保，合计60000万元[1][2] - 公司本年度累计担保459672万元，占2024年经审计净资产192.88%[10] 股权结构 - 公司持有芜湖集成80.71%股权，其注册资本80000万元[4][5] - 公司持有合肥集成80.71%股权，其注册资本219910.24万元[7] 财务数据 - 2025年1 - 3月公司营收206138.26万元，净利润 - 6884.23万元[9] - 2025年1 - 3月合肥集成营收77221.54万元，净利润1247.23万元[6]

关联交易 - 2025年预计增加向高新卓曜关联采购额度50000万元[1] - 高新卓曜2024年度实际关联交易金额8.01万元[3] - 2025年5月30日独立董事同意增加2025年度日常关联交易预计议案[9] 高新卓曜财务数据 - 2025年3月31日总资产217801.23万元，负债139479.91万元，净资产78321.32万元[5] - 2024年12月31日总资产227819.54万元，负债140976.00万元，净资产86843.55万元[5] - 2025年1 - 3月营收2143.85万元，营业利润 - 8524.42万元，净利润 - 8522.23万元[5] - 2024年1 - 12月营收51539.65万元，营业利润 - 54354.32万元，净利润 - 54354.69万元[5] 股权结构 - 徐州鑫曜新能源科技有限公司持有高新卓曜90.9570%股权[6] 交易目的 - 增加关联交易额度利于产品销售和提升市场份额[8]

股本结构 - 公司股份总数为585,031.6427万股，均为人民币普通股[3] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形需经股东会决议，部分经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求，部分情形公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[4] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股票自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[5] - 公司董事等高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事等高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[5] - 持有公司股份5%以上的股东6个月内买卖股票所得利益归公司所有[5] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任[3] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规所得利益的规定[5] - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效[6] - 股东对股东会、董事会会议程序等违法或决议违反章程有权在60日内请求法院撤销[6] - 公司股东可按持股份额获得股利等利益分配[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会、董事会或监事会向法院诉讼[7][8] 公司治理 - 董事长为公司法定代表人，担任法定代表人的董事或经理辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[2] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[28] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[30] 交易审批 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经股东会审批[11] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经股东会审批[11] - 公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，需经股东会审批[11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，需经股东会审批[11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东会审批[11] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[12] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，应提交股东会审议[12] - 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[12] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[13] - 公司与关联人发生交易金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，为重大关联交易，应提交董事会审议[13] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[38] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配，章程另有规定除外[39] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可根据情况提议中期现金分红[39] - 调整现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[40] 其他 - 公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，将“股东大会”表述统一修订为“股东会”，删除“监事会”内容[2] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，制度经董事会批准后实施并对外披露[41] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘，聘用、解聘由股东会决定[42]

综合授信与担保额度 - 2025年度公司及子公司拟申请综合授信额度不超112亿元[1] - 公司为子公司担保额度不超88.7亿元，子公司间及控股子公司为公司担保有相应额度[1] 合肥协鑫情况 - 公司控制合肥协鑫80.71%股权[5] - 2025年3月31日合肥协鑫总资产799354.97万元等[3] - 2025年1 - 3月合肥协鑫营收206138.26万元，净利润 - 6884.23万元[3] 担保详情 - 为合肥协鑫与肥东农商行长临支行债务提供4000万元担保[2] - 担保借款期限为2025年5月28日至2026年5月28日[7] - 保证期间为主合同项下债务履行期满之日起三年[7] 担保余额 - 截至披露日公司及控股子公司对外担保总余额461672万元，占比193.73%[8] - 公司为合肥协鑫担保余额201755万元，占比84.66%[8] 担保状态 - 公司及子公司未对合并报表外单位担保，无逾期等不良情形[8]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议6月18日14:00召开[2] - 网络投票时间为6月18日[2] - 股权登记日为2025年6月13日[3] - 会议登记时间为2025年6月16日9:00 - 12:00、13:30 - 17:30[6] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为6月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月18日9:15 - 15:00[2] - 投票代码为362506，投票简称为协鑫投票[13] 议案通过要求 - 议案1、议案6需经出席会议股东所持表决权的2/3通过，其余议案需过半数通过[5] 其他信息 - 中小投资者指除董监高及合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[5] - 会议地点为江苏省苏州市工业园区新庆路28号会议室（协鑫能源中心）[4] - 会议联系人联系电话为0512 - 69832889，传真为0512 - 69832875[7]

会议信息 - 董事会会议于2025年5月30日召开，9名董事全部出席[1] - 2025年第三次临时股东大会定于6月18日14:00在公司会议室召开[6] 议案决议 - 《关于修订<公司章程>等四项规则及制度的议案》均9票同意通过，需提交股东大会审议[1][2][3][4] - 《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》3票同意通过，需提交审议[4] - 《关于控股子公司为控股子公司新增担保额度的议案》9票同意通过，需提交审议[5] - 《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》9票同意通过[6]

授信与担保 - 2025年度公司及子公司拟申请综合授信额度不超112亿元[1] - 公司为子公司担保额度不超88.7亿元，子公司为子公司担保额度不超2.3亿元，控股子公司为公司担保额度不超2亿元[1] - 公司为芜湖协鑫担保的租赁物本金为1419.71万元[3][6] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为459672万元，占最近一期经审计净资产的比例192.88%[8] - 公司为子公司芜湖协鑫提供的担保余额为116978.71万元，占最近一期经审计净资产的比例49.08%[8] 芜湖协鑫数据 - 公司间接持有芜湖协鑫80.71%股权[5] - 芜湖协鑫2025年3月31日总资产260139.94万元，总负债178879.88万元，净资产81260.05万元[5] - 芜湖协鑫2024年12月31日总资产262428.64万元，总负债182415.82万元，净资产80012.82万元[5] - 芜湖协鑫2025年1 - 3月营业收入77221.54万元，营业利润884.25万元，净利润1247.23万元[5] - 芜湖协鑫2024年1 - 12月营业收入562367.79万元，营业利润 - 330.90万元，净利润5.14万元[5] - 芜湖协鑫注册资本80000万元人民币[5] 其他信息 - 租赁期限为48个月[7] - 保证期间为主债务履行期届满之日起三年[7]