董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] - 公司董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[8] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[8] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[8] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[8] 董事义务与责任 - 董事对公司商业秘密保密义务在辞职或任职结束后有效，其他义务持续不少于2年[12] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[13] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失，应承担赔偿责任[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[34] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[34] - 临时董事会会议提前5日通知，紧急情况可口头、电话通知立刻召开[34] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[35] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[38] - 一名董事在一次董事会会议上接受委托代为出席不得超过两名董事[39] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[40] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数的董事投赞成票[46] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[47] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需提交股东会审议[29] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保需提交股东会审议[29] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[29] - 被担保对象资产负债率超70%，担保需提交股东会审议[29] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[29] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[31] 会议记录与决议 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[47] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名[48] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见可签字时书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明，否则视为完全同意[49] - 公司召开董事会会议结束后应及时将董事会决议报送深圳证券交易所备案，决议需与会董事签字确认[49] - 证券交易所要求提供董事会会议记录时公司应按要求提供[49] - 决议公告披露前，与会董事等人员对决议内容负有保密义务[49] 董事长职责 - 董事长应推动制度完善，确保董事会正常工作[22] - 董事长应督促董事会决议执行并及时告知情况[23] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[38] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[49] 其他 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[49] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[50] - 本规则未尽事宜依国家有关法律法规和公司章程规定执行[52] - 本规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[52] - 本规则由公司股东会审议通过，由董事会负责解释[52]