公司基本信息 - 1990年3月20日公司设立股份制企业，注册资本为1215.9万元[8] - 2000年5月9日公司增资后，注册资本为6101.0461万元[8] - 2007年5月30日，公司定向增资800万股，注册资本变更为6901.0461万元[8] - 2010年5月28日公司首次向社会公众发行人民币普通股2350万股，7月16日在深交所上市[9] - 2012年9月公司非公开发行人民币普通股2511万股，并于10月25日在深交所上市[9] - 公司注册资本为58840.9646万元，实收资本为58840.9646万元[11] - 公司股份总数为58840.9646万股，每股1元，均为人民币普通股[20] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼，必要时可自己名义诉讼[34][35] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[48] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[51] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[69] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[69] 董事与监事相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少含1名会计专业人士[96] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[87] - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[133] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[113] - 监事会每6个月至少召开一次会议[139] 财务报告报送 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[145] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 无重大投资或支出时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[151] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘，由股东大会决定[161] - 公司合并、分立、减资时，需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[171][172][173]

股权结构 - 公司持有恒久制动62.86%的股份[2] 业绩总结 - 2023年1 - 9月恒久制动营收22061.74万元，较2022年增41.65%[4] - 2023年1 - 9月恒久制动利润总额和净利润扭亏为盈[4] 财务状况 - 2023年1 - 9月恒久制动资产、负债、净资产较2022年末有增长[4] 担保情况 - 恒久耐磨为恒久制动提供不超1.1亿元保证担保[1] - 截至2023年12月12日，公司及子公司有效担保累计7.9亿元[7] - 截至2023年12月12日，公司及子公司实际担保余额17875.47万元[7]

提名委员会设立 - 董事会设立提名委员会规范董事和高管选任[2] 委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会任期一致[6] 会议规则 - 提前7日通知全体委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须经与会委员过半数通过[13] 人选建议与实施 - 选举新董事和聘任新总经理前1至2个月提建议[11] - 细则自董事会决议通过之日起实施[16]

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十二次会议 审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，具体通知如下： 一、 召开会议基本情况 证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-050 中原内配集团股份有限公司 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月29日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》 《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023年12月29日（周五）下午14：00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统 ...

独立董事任职资格 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占比不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 直接或间接持股百分之五以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得被提名[8] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得被提名[8] - 聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年的三十六个月内不得被提名[12] 独立董事提名与补选 - 董事会、监事会、单独或合并持股百分之一以上股东可提出独立董事候选人[10] - 提前解除独立董事职务应及时披露理由和依据[12] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，六十日内完成补选[14] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，30日内提议召开股东大会解除职务[19] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[26] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[21] - 董事会及专门委员会、独立董事专门会议应制作会议记录，意见载明并签字确认[28] 审议与职权行使 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[17] 其他规定 - 独立董事履职关注到专门委员会重大事项可提请讨论审议[23] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24][25] - 工作记录及会议资料至少保存十年[29][34] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[39] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[34] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料[34] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[35] - 可建立独立董事责任保险制度[37] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过后生效[41]

中原内配集团股份有限公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定； 股东大会议事规则 第一章 总则 （2023 年 12 月修订） 第一条 为规范中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证公司 股东大会依法行使职权，维护本公司和股东的合法权益，根据《中华人民共 ...

中原内配集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事（非独 立董事）及总经理等高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定和要求，董事会设立薪酬与考核委员会，为便于该委员会开展工 作及在工作中有章可循，特制定《中原内配集团股份有限公司董事会薪酬与考核委 员会工作细则》（以下简称"本《细则》"）。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《股东大会决议》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及总经理等高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及总经理等高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本《细则》所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；总经理等高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及由总经理提请董 事会聘任的其他高级管理人员和除应由董事会聘任以外的管理人员。 第二 ...

中原内配集团股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为明确中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职责 权限，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事会决策合法化、科 学化、制度化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件 以及本公司章程的规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责， 执行股东大会的决议。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》《证券法》及其 他有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保董事会正常召开和依法行使职权。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判 ...

中原内配集团股份有限公司独立董事关于 第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 独立董事签字： 王仲 张兰丁 何晓云 二○二三年十二月十二日 经核查，我们认为：本次独立董事候选人的任职资格和提名程序符合《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件 和《公司章程》及其相关制度的有关规定，具有履行职务的条件和能力，提名程 序合法、有效，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司独立董事关于第十届董事 会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页） 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》等有关规定，我 们作为中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，就公司第 十届董事会第十二次会议审议的 ...

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次，会前7日通知委员[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过报董事会[14] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作、协调内外审计[9] - 审核财务信息及披露，监督评估内控[9] 其他 - 董事会为审计委员会工作做准备和协调[11] - 《细则》自《董事会决议》通过日起实施[18]