证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-046 中原内配集团股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十二次会议 于2023年12月12日上午9:00在公司四楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结 合的方式召开，会议通知已于2023年12月1日以电子邮件的方式发出。本次会议 应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘治军先生、独立董事王仲先生、 张兰丁先生、何晓云女士以通讯方式参加，其他董事以现场方式参加。本次会议 的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》等的规定。 会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过以下 议案： 1、《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市 公司独立董事管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订） ...

证券代码：002448 证券简称：中原内配 中原内配集团股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人中原内配集团股份有限公司董事会现就提名裴志军为中原内配 集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已 书面同意作为中原内配集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本 次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中原内配集团股份有限公司第十届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 √是 □否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定 不得担任公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 ...

人员提名 - 裴志军被提名为中原内配集团第十届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 承诺参加培训并取得深交所认可证明材料[8] - 裴志军及直系亲属持股和任职符合规定[21][22] - 近十二个月无相关不利情形[27] - 近三十六个月无刑事、行政处罚等[30][33] - 不存在重大失信等不良记录[34] - 担任独立董事公司数量和时长合规[36][37]

会议情况 - 公司第十届监事会第十次会议于2023年12月12日上午10:00召开[2] - 会议应参加监事3名，实际参加3名[2] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票[3] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票[5] 后续安排 - 两议案需提交公司股东大会审议[4][7] 信息披露 - 修订后的《公司章程》《监事会议事规则》于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网[3][6]

证券代码：002448 证券简称：中原内配 中原内配集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人张金睿作为中原内配集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人中原内配集团股份有限公司董事会提名为中原内 配集团股份有限公司（以下简称该公司）第十届董事会独立董事候选人。现公开 声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中原内配集团股份有限公司第十届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明： √是 □否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 □是 √否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格 ...

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，含不低于总数三分之一的职工代表[4] 选举规则 - 监事会中的股东代表经出席股东大会会议的股东或其代理人所持表决权的半数以上同意选举产生[5] - 监事会主席由二分之一以上监事同意选举产生[5] 任期规定 - 监事任期每届三年，任期届满可连选连任[5] 任职限制 - 因特定犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年不得担任监事[7] - 担任破产清算公司相关职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任监事[7] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不得担任监事[7] 辞职生效 - 监事辞职导致监事会成员低于三人等情况，辞职在下任监事填补空缺后方能生效[9] 补选时间 - 公司应在监事提出辞职之日起六十日内完成补选[10] 会议召开 - 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次，出现特定情况应在10日内召开临时会议[14] 会议通知 - 监事会会议通知包含时间、地点、期限、事由及议题、发出通知日期等内容[18] 会议方式 - 监事会会议以现场召开为原则，必要时可通过其他方式召开[18] 会议举行 - 监事会会议需全体监事半数以上出席方可举行[23] 表决方式 - 监事会会议表决实行一人一票，采取记名投票表决方式[21] 决议通过 - 监事会决议应当经半数以上监事通过[22] 会议记录 - 监事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[23] 档案保存 - 监事会会议档案作为公司档案至少保存10年[24] 执行记录 - 公司建立监事会决议执行记录制度[24] 规则制定 - 本规则由公司监事会负责制定、修改并解释[28] 规则生效 - 本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同[29]

担保决策 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议通过[3] - 对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议通过[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[3] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东大会审议通过[3] - 股东大会审议为股东等关联方提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权1/2以上通过[3][4] - 董事会审议担保事项时，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[3] - 股东大会审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保事项时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[3][4] 股东大会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，应经全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%，由股东大会以特别决议通过[7] - 部分提案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[6] 董事监事选举 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时选举两名以上董事或监事，实行累积投票制[6] - 非独立董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名[7] - 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[7] - 非职工代表监事候选人由现任监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名[7] 董事任期与委员会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[8] - 董事会设立审计等专门委员会，成员全部由董事组成[9] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[9] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[10] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东大会批准[9] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[11] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[11] - 交易标的营业收入占上市公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交审议[11] - 交易标的净利润占上市公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[11] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[11] - 交易产生利润占上市公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[11] 会议召集 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[12]

战略与发展委员会构成 - 由 5 名董事组成，含至少 1 名独立董事[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 委员会职责与流程 - 研究公司长期战略并提建议、检查实施[8] - 有关部门上报资料，投资初审后报审议[10] 会议规则 - 提前 7 日通知，主任主持[12] - 2/3 以上委员出席，决议过半数通过[14] - 表决方式多样，可通讯表决[14] 其他 - 必要时可独立聘中介，费用公司支付[14] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[17][24]

公司主营产品产能情况 - 公司目前主营产品包括气缸套、钢制活塞、活塞环、电控执行器、复合制动鼓等[1][2] - 公司及下属子公司共有30条气缸套铸造生产线、127条高精度气缸套流水生产线,年产能6,000万只[1] - 公司拥有5条活塞生产线,年产能150万只;12条活塞环铸造线,8条活塞环电镀线,活塞环年产能1.6亿片[1] - 公司电控执行器年产能225万只,复合制动鼓年产能120万只[1][2] 应对新能源汽车挑战 - 公司积极进行技术改造,降本增效,发挥技术优势和成本优势[2] - 公司牢牢把握燃油车存量市场,依靠品牌号召力、质量保证能力、保供能力扩大市场份额,并开拓海外市场[2] - 公司不断在增程式车型、混合动力车型等新能源领域争取更大市场份额[2] 并购恒久制动的优势 - 恒久制动主要从事商用车双金属复合制动鼓、钢铁复合制动盘、铝合金轮毂等产品的研发、生产及销售[2] - 恒久制动产品质量较传统制动鼓更好,能满足汽车轻量化需求[2] - 恒久制动客户覆盖国内重卡主流车桥公司,产品广泛应用于商用车各种车型[2] 内燃机业务的机遇与挑战 - 内燃机具备燃料适应性好、热效率最高、成本最低、使用范围最广、环境友好、安全便利等优势,仍是主要动力装置[3] - 公司将采取高爆压、高输出功率、低排放、低摩擦技术提升内燃机热效率,并研发满足多种燃料使用的摩擦副产品[3] - 公司陆续进军燃料电池系统及关键零部件产业,发展氢能源产业,实现转型发展[3] 其他业务布局 - 公司控股的南京理研主要布局国VI钢质活塞环项目,已有多家主机厂客户[3] - 公司电控执行器业务近年来营收快速增长,市场占有率稳步提升,已进入多家主流供应商体系[3][4] - 公司持股44.45%的灵动飞扬专注于智能驾驶领域,已覆盖多家整车厂[4] - 公司布局氢能产业链,包括氢燃料电池系统、双极板、空压机等核心零部件[5] 公司发展战略 - 实施优势再造战略,完善和延伸发动机核心零部件产业链条,布局汽车电子和智能驾驶领域[4][5] - 实施绿色低碳转型战略,布局氢能源产业,构建"氢燃料电池发动机、双极板、空压机、加湿器、氢气循环泵"等产业新格局[5]

财务业绩 - 公司2023年第三季度营业收入为6.21亿元，同比增长13.92%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为7.71亿元，同比增长58.09%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.92亿元，同比增长51.19%[5] - 基本每股收益为0.13元，同比增长62.50%[5] - 2023年1-9月营业收入为20.72亿元，同比增长23.8%[13] - 2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为26.11亿元，同比增长83.3%[14] - 2023年1-9月研发费用为0.998亿元，占营业收入的4.8%[14] - 2023年1-9月毛利率为28.3%，较上年同期提高1.6个百分点[14] - 2023年1-9月归属于母公司股东的每股收益为0.44元，同比增长83.3%[14] 现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为1.91亿元，同比下降48.15%[8] - 2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为1.91亿元[15] - 2023年1-9月投资活动产生的现金流量净额为0.78亿元[15] - 2023年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-2.45亿元[15] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-46,192,082.02元[16] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为363,194,708.14元[16] 资产负债情况 - 公司应收票据和应收款项融资合计增加135.47%，主要系销售收入增加影响[8] - 公司短期借款增加80.91%，主要系新增银行短期借款[8] - 2023年9月30日总资产为52.30亿元，较年初增长1.9%[13] - 2023年9月30日归属于母公司所有者权益为33.08亿元，较年初增长7.0%[13] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，流动资产为22.41亿元，非流动资产为29.89亿元，资产总计为52.30亿元[11,12] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，流动负债为13.22亿元，非流动负债为1.35亿元，负债总计为14.57亿元[11,12] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，货币资金为3.83亿元，交易性金融资产为2.43亿元[11] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，应收账款为5.74亿元，应收款项融资为3.69亿元[11] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，存货为5.99亿元[11] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，短期借款为4.69亿元，一年内到期的非流动负债为1.97亿元[12] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，长期借款为1.17亿元[12] - 公司2023年9月30日合并资产负债表显示，应付票据为1.52亿元，应付账款为3.56亿元[12] 其他 - 公司对联营企业的投资收益增加80.16%[8] - 公司信用减值损失增加335.75%，主要系应收账款增加计提的信用减值损失增加[8] - 公司净利润增长82.61%，主要系销售收入增加、成本费用控制以及对联营企业投资收益增加[8] - 公司前10名股东中薛德龙持股比例为16.19%，持有9,524.0659万股[9] - 公司拟以22,000万元受让并增资河南恒久制动系统有限公司(原驻马店恒久机械制造有限公司)，持股比例为62.86%[10] - 公司2023年第三季度报告未经审计[16]