独立董事任职资格 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占比不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 直接或间接持股百分之五以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得被提名[8] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得被提名[8] - 聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年的三十六个月内不得被提名[12] 独立董事提名与补选 - 董事会、监事会、单独或合并持股百分之一以上股东可提出独立董事候选人[10] - 提前解除独立董事职务应及时披露理由和依据[12] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，六十日内完成补选[14] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，30日内提议召开股东大会解除职务[19] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[26] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[21] - 董事会及专门委员会、独立董事专门会议应制作会议记录，意见载明并签字确认[28] 审议与职权行使 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[17] 其他规定 - 独立董事履职关注到专门委员会重大事项可提请讨论审议[23] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24][25] - 工作记录及会议资料至少保存十年[29][34] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[39] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[34] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料[34] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[35] - 可建立独立董事责任保险制度[37] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过后生效[41]