广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿二） 证券代码：002446 证券简称：盛路通信 广东盛路通信科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 （修订稿二） 二〇二三年十一月 广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿二） 广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称"盛路通信"或"公司"）是深圳证 券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和 盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称《注册管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公 司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 30,099.66 万元， 用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目及补充流动资金。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、武器装备建设驶入快车道，军工电子业务将迎来发展壮大的黄金期 随着我国国防工业建设需求的持续增长 ...

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 广东盛路通信科技股份有限公司 2022年度 向特定对象发行A股股票预案 （修订稿三） 二〇二三年十一月 1 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一 致的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相 关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注 册的决定。 2 特别提示 1、本次向特定对象发行股票事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第 五届监事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十 六次会议、第五 ...

关于广东盛路通信科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的 鉴证报告 亚会专审字(2023)第 01670008 号 亚太(集团) 特殊普通合伙) -四日 01020043070 """"""""""""""""""""""""""""""""""""""" 您可使用手机"打一扫"或进入 [注册会计师行业统一监管平台（http:// 报告编码:京238RSM.K 目 录 | 项目 | 起始页码 | | --- | --- | | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1-2 | | 前次募集资金使用情况专项报告 | 1-5 | 6-5-2 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) Asia Pacific (Group) CPAs(Special General Partnership) 地址:北京市丰台区丽泽路 16号 院 3 号楼 20 层 2001 邮编:100073 电话/传真 : 010-88312386 关于广东盛路通信科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 亚会专审字(2023)第 01670008 号 广东盛路通信科技股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的广东盛路通信科技股份有限公司(以下 ...

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 广东盛路通信科技股份有限公司 2022年度 向特定对象发行A股股票 募集资金使用的可行性分析报告 （修订稿三） 二〇二三年十一月 特别提示 广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称"盛路通信"或"公司"）第五 届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东 大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议、2023 年 第一次临时股东大会、第五届董事会第二十九次会议、第五次监事会第二十四次 会议分别审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资 金使用的可行性分析报告（修订稿二）的议案》。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第 十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适 用意见第 18 号》的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新 投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集 ...

审计相关 - 公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所为2023年度财务及内控审计机构[14] 股票发行 - 公司调减2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额并调整发行方案[14] - 公司2022年度向特定对象发行A股股票预案修订稿三获认可[15] - 公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告修订稿二获认可[9] - 同意修订后的2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告[16] - 同意修订后的向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺[20] - 同意修订后的2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告[21] 股票激励与注销 - 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权及解除限售条件成就[10] - 公司回购注销2.55万股限制性股票[12] - 公司注销8.75万份股票期权[13] 关联交易 - 公司与杨华先生签订股份认购协议之补充协议（三）[5] - 公司向特定对象发行股票涉及关联交易，交易公平合理[6] - 确认本次向特定对象发行股票构成关联交易，且交易公平合理[18][19] - 同意公司与认购对象签署《股份认购协议之补充协议（三）》[17] 资金使用 - 公司发行对主要财务指标影响的修订内容符合规定[8] - 确认前次募集资金使用合规，同意《前次募集资金使用情况专项报告》[22]

会议与授权 - 2020年9月25日召开2020年第二次临时股东大会，授权董事会办理激励计划相关事宜[12] - 2022年11月21日第五届董事会和监事会审议通过相关议案，独立董事发表同意意见[13] - 2023年11月24日第六届董事会和监事会审议通过相关议案，独立董事发表同意意见[13] 业绩情况 - 2022年公司营业收入为14.23亿元，净利润为2.42亿元，达业绩考核要求[18] 激励对象情况 - 5名激励对象离职，注销3.65万份未行权股票期权，回购注销2.55万股未解除限售限制性股票[16] - 除5名离职对象，其余122名激励对象绩效达考核要求[18] 行权与解除限售 - 首次授予部分股票期权第三个行权期和限制性股票第三个解除限售期，比例均为20%[17] - 119人可行权股票期权数量为137.332万份，占总股本0.1502%[20] - 113人可解除限售股份数量为142.288万股，占总股本0.1557%[21] 注销与回购 - 截至2023年11月17日，注销第二个行权期内未行权的5.1万份股票期权[23] - 公司拟回购注销2.55万股限制性股票，回购价格为4.02元/股[25] 后续事项 - 本次回购注销需提交公司股东大会审议批准[14][27] - 公司就行权、解除限售、注销、回购注销履行信息披露义务并办理相关手续[27]

激励计划数据 - 首次授予部分第三个行权期119人可行权137.332万份股票期权，占总股本0.1502%[2] - 首次授予部分第三个解除限售期113人可解除限售142.288万股，占总股本0.1557%[2] - 首次授予股票期权行权价格8.04元/股，限制性股票授予价格4.02元/股[3] - 首次授予股票期权和限制性股票第三期行权和解除限售比例均为20%[4] - 2020年9月25日首次授予165人893万份股票期权及900万股限制性股票[7] - 2021年8月25日预留授予3人107万份股票期权及60万股限制性股票[8] 业绩总结 - 2022年公司营业收入14.23亿元，净利润2.42亿元，业绩考核达标[16] 行权与解除限售情况 - 董事韩三平2023年11月15日自主行权买入30,000股[22] - 若137.332万份股票期权全部行权，公司总股本增加137.332万股，对基本每股收益影响小[24] - 行权所募集资金用于补充公司流动资金[25] 相关决议与意见 - 董事会薪酬与考核委员会、独立董事、监事会同意办理行权和解除限售事宜[28][30][31] - 律师认为行权和解除限售条件已满足，但需履行相关义务和手续[32][33] - 公司多会议有相关决议，独立董事发表意见，律所出具法律意见书[34]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 24 日 召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》， 同意拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"亚太（集团）"） 为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。本议案尚需提请股东大会 审议。现将有关情况公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 | 证券代码：002446 | 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-089 | | --- | --- | | 债券代码：128041 | 债券简称：盛路转债 | 广东盛路通信科技股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 （一）机构信息 1、基本信息 会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 9 月 2 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001 首席合伙人：邹泉水 亚太（集团）2022 年末合伙人数量为 106 人，注册会计师人数为 ...

| 证券代码：002446 | 证券简称：盛路通信 | 公告编号：2023-088 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128041 | 债券简称：盛路转债 | | 广东盛路通信科技股份有限公司 关于注销部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 24 日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于注 销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划的决策程序和批准情况 （一）2020 年 9 月 9 日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了 《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜 的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了 同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审 ...

| 证券代码：002446 | 证券简称：盛路通信 | 公告编号：2023-096 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128041 | 债券简称：盛路转债 | | 广东盛路通信科技股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三 次会议决议，公司定于 2023 年 12 月 12 日（星期二）召开 2023 年第三次临时股 东大会，现将召开本次会议的有关事宜通知如下： 一、召开会议的基本情况： 1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第三次会议审议通过， 决定召开 2023 年第三次临时股东大会，本次股东大会的召集程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 12 日（星期二）14：00 （2）网络投票时间：2023 年 ...