江苏神通阀门股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议决议 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》《江苏神通阀门股份有限公司章程》以及公司 《独立董事制度》等相关规定，公司于 2024 年 11 月 22 日以通讯会议的方式召 开了第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议，本次会议由公司过半 数独立董事共同推举独立董事严骏召集并主持，应出席独立董事 3 人，实际出席 独立董事 3 人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司章程》《独立董事制度》 等规定，经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议： 1、关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2 本次增加的 2024 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致 的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性， 符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 我们同意将本议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议，关联董事应回 避表决。 2、关于 2025 年度日常 ...

关联交易额度 - 瑞帆节能向津西股份销售额度原预计不超15000万元，现增12000万元，累计不超27000万元[2][3][12] - 2024年度公司及子公司与关联方日常关联交易预计总金额不超29000万元[2] 交易金额情况 - 截至2024年10月31日，瑞帆节能与津西股份已发生关联交易17317.04万元，2023年为21852.86万元[5] 津西股份财务数据 - 截止2024年9月30日，津西股份总资产365.892502375亿元，净资产150.5729913132亿元[7] - 2024年1 - 9月，津西股份营业收入222.387350003亿元，净利润 - 3.0248010237亿元[7] 决策程序 - 2024年11月22日，董事会同意增加交易额度，监事会审议通过增加预计议案[12][13] - 独立董事同意提交审议，保荐机构认为履行相关程序且无异议[11][14][15] 交易原则 - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理原则[5][8] - 关联交易遵循公平公正市场原则，可互补资源，保证经营稳定[9][10][15]

江苏神通阀门股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第二章 会计师事务所执业质量要求 第一条 为规范江苏神通阀门股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师 事务所对财务会计报告、内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审 计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）审议 同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会 决定前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人不得在董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第五条 公司选聘的会 ...

公司治理 - 2024年11月22日召开第六届董事会第十九次会议[1] - 会议审议通过制定公司相关治理制度议案[1] - 制定《会计师事务所选聘制度》和《舆情管理制度》[1] - 制度全文2024年11月23日见巨潮资讯网[1]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[5] - 舆情分重大和一般两类[2][3] - 董事长任舆情工作组组长[6] 舆情处理流程 - 舆情信息采集设在董事会办公室[7][8] - 一般舆情报告组长，重大舆情还需报上级[12] 舆情处置措施 - 处置措施包括调查、沟通、澄清等[13] - 违反保密或传播虚假信息将追责[16]

关联交易 - 2024年瑞帆节能与津西股份交易额度增加1.2亿，累计不超2.7亿[2] - 2025年度公司与关联公司日常关联交易预计总金额不超3.67亿[7] 议案表决 - 增加2024年度日常关联交易预计议案同意6票[3] - 2025年度与津西集团日常关联交易议案同意6票（董事长回避）[7] - 2025年度与神通新能源日常关联交易议案同意7票[7] - 变更公司经营范围及修改公司章程相应条款议案同意7票[11] - 《会计师事务所选聘制度》表决同意7票[13] - 《舆情管理制度》表决同意7票[13] - 变更2024年度审计机构议案同意7票并提交临时股东大会[15] - 召开2024年第三次临时股东大会议案同意7票获通过[17] 审计机构变更 - 因天职国际被暂停业务，公司拟变更审计机构为容诚，聘期1年[15] 股东大会安排 - 提议2024年12月10日14:00在总部会议室召开临时股东大会，现场与网络投票结合[18]

会议情况 - 第六届监事会第十八次会议于2024年11月22日召开，3名监事均出席[1] 议案表决 - 增加2024年度日常关联交易预计议案获通过[2] - 2025年度与津西集团、神通新能源日常关联交易议案获通过，提交2024年第三次临时股东大会审议[3] - 变更2024年度审计机构议案获通过，提交2024年第三次临时股东大会审议[4]

关联交易 - 瑞帆节能原预计向津西股份销售额度不超15000万元[2] - 预计再增加与津西股份交易额度不超12000万元[2][4] - 与津西股份累计关联交易额度不超27000万元[2][4][9] - 2024年度公司与关联方日常关联交易总金额不超29000万元[2] - 截至2024年10月31日，与津西股份关联交易已发生额17317.04万元[6] - 2023年与津西股份关联交易发生金额21852.86万元[6] 津西股份数据 - 截止2024年9月30日，总资产365.892502375亿元，净资产150.5729913132亿元[8] - 2024年1 - 9月，营业收入222.387350003亿元，净利润 - 3.0248010237亿元[8] - 注册资本为22863.5573万元人民币[7]

关联交易数据 - 2025年度公司及全资子公司拟与关联公司日常关联交易预计总金额不超36700万元[1] - 2024年1 - 10月公司日常关联交易实际发生额为20064.65万元[4] - 2025年江苏神通向津西股份销售产品预计金额不超2000万元，2024年1 - 10月实际发生额411.03万元[4] - 2025年瑞帆节能向津西股份提供服务预计金额不超30000万元，2024年1 - 10月实际发生额17317.04万元[4] - 2024年江苏神通向津西股份销售产品预计不超2000万元，实际发生额411.03万元，差异 - 79.45%[7] - 2024年瑞帆节能向津西股份提供服务预计不超27000万元，实际发生额17317.04万元，差异 - 35.86%[7] - 2024年江苏神通向神通新能源销售产品预计不超2000万元，实际发生额843.03万元，差异 - 57.85%[7] - 2024年江苏神通向津西绿建购买商品预计不超5000万元，实际发生额60万元，差异 - 98.80%[7] - 2024年瑞帆节能向津西股份接受劳务预计不超2000万元，实际发生额1245.63万元，差异 - 37.72%[7] - 2024年江苏神通向神通新能源购买商品预计不超500万元，实际发生额80.86万元，差异 - 83.83%[7] - 2024年1 - 10月关联交易实际发生额20080.16，预计不超41000，差异率 - 51.02%[8] - 向关联人购买无锡法兰商品及绿建项目等服务金额为15.09，占比0.01%[8] - 向关联人销售神通新能源阀门等设备预计不超500，实际为0，降幅100.00%[8] - 向关联人购买神通新能源商品预计不超500，实际为69.91，占比0.04%，降幅86.02%[8] 公司及关联方财务数据 - 截止2024年9月30日，公司总资产77116685.45元，净资产31959705.47元[18] - 2024年1 - 9月公司实现营业收入22253737.69元，净利润 - 12063473.46元[18] - 河北津西钢铁集团股份有限公司截止2024年9月30日总资产36589250237.50元，净资产15057299131.32元，2024年1 - 9月营收22238735000.30元，净利润 - 302480102.37元[10] - 河北津西钢铁集团重工科技有限公司截止2024年9月30日总资产1001117395.17元，净资产457257694.07元，2024年1 - 9月营收254450083.72元，净利润10347023.87元[13] - 北京津西绿建科技产业集团有限公司截止2024年9月30日总资产785024973.81元，净资产697952486.64元，2024年1 - 9月营收2338102.28元，净利润359941.93元[16] 公司持股及其他信息 - 公司持有南通神通新能源科技有限公司22.69%股份，为联营企业[18] - 南通神通新能源科技有限公司注册资本1435.1852万元人民币[17] - 河北津西钢铁集团股份有限公司注册资本22863.5573万人民币[10] - 河北津西钢铁集团重工科技有限公司注册资本29309.8162万人民币[12] 关联交易相关决策 - 2024年11月22日，第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[22] - 2024年11月22日，第六届董事会第十九次会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[23] - 2024年11月22日，第六届监事会第十八次会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[24] 关联交易评价 - 公司及全资子公司与关联方的关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理定价原则[19] - 2025年度预计与关联方的日常关联交易不会影响公司及全资子公司生产经营独立性[21] - 保荐机构国泰君安证券认为公司2025年度日常关联交易预计事项审批程序合法有效，定价公允[26] - 保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议[26]

关联交易金额 - 2024年度公司及其全资子公司拟与关联公司日常关联交易预计不超3.67亿元[2] - 2025年公司预计向津西股份销售产品金额不超2000万元，2024年1 - 10月实际411.03万元[5] - 2025年公司预计向津西重工销售产品金额不超500万元，2024年1 - 10月实际37.15万元[5] - 2025年公司预计向神通新能源出售（出租）资产金额不超200万元，2024年1 - 10月实际843.03万元[5] - 2025年瑞帆节能预计向津西股份提供服务金额不超3亿元，2024年1 - 10月实际17317.04万元[5] - 2025年瑞帆节能预计向津西股份接受劳务金额不超2000万元，2024年1 - 10月实际1245.63万元[5] 关联交易差异 - 截至2024年10月31日，公司向津西股份销售产品与预计金额差异 - 79.45%[8] - 截至2024年10月31日，公司向神通新能源销售产品与预计金额差异 - 57.85%[8] - 截至2024年10月31日，瑞帆节能向津西股份提供服务与预计金额差异 - 35.86%[8] - 截至2024年10月31日，瑞帆节能向津西股份接受劳务与预计金额差异 - 37.72%[8] - 2024年向关联人采购商品差异率 - 51.02%[10] - 向神通新能源购买商品差异率 - 86.02%[10] - 向关联人销售商品差异率 - 100.00%[10] 关联方财务数据 - 截止2024年9月30日，河北津西钢铁集团股份有限公司总资产365.892502375亿元，净资产150.5729913132亿元，1 - 9月营业收入222.387350003亿元，净利润 - 3.0248010237亿元[12] - 截止2024年9月30日，河北津西钢铁集团重工科技有限公司总资产10.0111739517亿元，净资产4.5725769407亿元，1 - 9月营业收入2.5445008372亿元，净利润0.1034702387亿元[14] - 截止2024年9月30日，北京津西绿建科技产业集团有限公司总资产7.8502497381亿元，净资产6.9795248664亿元，1 - 9月营业收入0.0233810228亿元，净利润0.0035994193亿元[15] - 截止2024年9月30日，南通神通新能源总资产7711.668545万元，净资产3195.970547万元，2024年1 - 9月营收2225.373769万元，净利润 - 1206.347346万元[18] 关联方注册资本 - 河北津西钢铁集团股份有限公司注册资本22863.5573万人民币[11] - 河北津西钢铁集团重工科技有限公司注册资本29309.8162万人民币[13] - 北京津西绿建科技产业集团有限公司注册资本70000万元人民币[15] - 南通神通新能源科技有限公司注册资本为1435.1852万元人民币[18] 其他要点 - 公司持有南通神通新能源22.69%股份，为联营企业[20] - 关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理定价原则[21] - 2025年度预计与关联方的日常关联交易不会影响公司及全资子公司生产经营独立性[22] - 独立董事同意公司2025年度日常关联交易预计事项，并同意提交第六届董事会第十九次会议审议[24] - 监事会于2024年11月22日审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[26] - 保荐机构国泰君安对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议[27]