公司违规事实 - 公司未及时审议及披露一项关联交易 该交易发生于2025年1月16日 关联方以53套房产抵偿债务 房产评估值为1930.94万元 占公司2023年度经审计净资产的0.59% 公司迟至2025年8月12日才披露相关公告 [1] - 公司未按披露计划完成股份回购 公司于2024年8月7日披露回购计划 拟回购金额不低于5000万元且不超过1亿元 后将回购期限延长至2025年11月4日 但实际仅回购3452.97万元 未达计划下限 且拟第二次延长回购期限的议案迟至2025年11月20日才提交股东会审议 [1] - 公司及相关责任人因上述违规行为收到深交所监管函 违规行为涉及违反《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关规定 时任董事长汪耿超 总经理余海军 时任董事会秘书冯玉兰被认定未能勤勉尽责 [1] 公司经营与财务概况 - 公司2025年上半年营业收入高度集中于工程业务 工程收入占比达95.5% 设计收入和城市运营收入占比分别为2.35%和1.66% [2] - 截至新闻发稿时 公司总市值为48亿元 [3]

违规事项 - 2025年1月16日与关联方1930.94万元合同未及时审议及披露[1] - 2025年11月28日收到河南证监局警示函[1] 股份回购 - 2024年8月7日拟回购5000 - 10000万元股份[2] - 第一次延长回购期限2025年11月4日到期未完成[2][3] 责任与整改 - 时任董事长等对违规行为负主要责任[3] - 30日内报送书面整改报告[3] - 将整改并加强法规学习[4]

公司收到监管警示函 - 棕榈股份及相关人员于2025年11月28日收到河南证监局出具的警示函 [1] - 警示函指出公司存在关联交易未及时审议及披露的问题 [1] - 警示函同时指出公司存在未按约定回购股份的问题 [1] - 公司及相关人员表示将严格按照要求进行整改并报送整改报告 [1]

股东出席情况 - 出席股东会股东及代理人689人，代表股份735,973,112股，占比41.4848%[4][5] - 现场出席3人，代表股份717,274,535股，占比40.4308%[5] - 网络投票686人，代表股份18,698,577股，占比1.0540%[5] 中小股东情况 - 中小股东及代理人687人，代表股份18,861,977股，占比1.0632%[5] - 现场投票中小股东1人，代表股份163,400股，占比0.0092％[5] - 网络投票中小股东686人，代表股份18,698,577股，占比1.0540%[5] 议案表决情况 - 《关于调整公司第二期股份回购价格上限并延长回购实施期限的议案》同意732,667,403股，占比99.5508％[6] - 反对2,659,700股，占比0.3614％[6] - 弃权646,009股，占比0.0878％[6] - 中小投资者同意15,556,268股，占比82.4742％[6]

参会股东情况 - 出席会议股东及代理人共689名，代表股份735,973,112股，占比41.4848%[9] - 出席现场会议3名，代表股份717,274,535股，占比40.4308%[10] - 参加网络投票686名，代表股份18,698,577股，占比1.0540%[11] 议案表决情况 - 《关于调整公司第二期股份回购价格上限并延长回购实施期限的议案》732,667,403股同意，占比99.5508%[15] - 该议案2,659,700股反对，占比0.3614%；646,009股弃权，占比0.0878%[15] - 中小投资者股东对该议案15,556,268股同意，占比82.4742%[15] 会议时间 - 会议于2025年11月20日14:30现场召开，网络投票当日进行[5]

公司人事变动 - 公司董事会于2025年11月17日召开第六届董事会第三十七次会议，全票（11票赞成、0票反对、0票弃权）通过聘任杨东平先生为董事会秘书的议案 [1] - 新任董事会秘书杨东平先生的任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止 [1][7] - 原董事会秘书冯玉兰女士因工作岗位调整辞任，辞任后仍继续担任公司副总经理职务，其辞任申请自送达董事会之日起生效 [6] 新任高管背景 - 杨东平先生，1984年生，拥有高级工商管理硕士学历，并已取得深圳证券交易所董事会秘书培训证明 [5][7] - 其职业履历包括在中国银行河南省分行、中国民生银行郑州分行、渤海银行郑州分行及中航证券有限公司等金融机构担任职务，现任公司总裁助理及广州棕榈资管有限公司总经理 [5] - 截至公告披露日，杨东平先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系 [5] 公司治理与合规 - 本次董事会会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定 [1] - 聘任董事会秘书的议案已事先获得公司提名与薪酬考核委员会审议通过 [2] - 公告确认杨东平先生不存在相关法律法规规定的禁止担任高级管理人员的情形，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格要求 [5][7]

人事任命 - 公司董事会同意聘任杨东平先生为公司董事会秘书 [1]

人事变动 - 冯玉兰因岗位调整辞去董事会秘书职务，仍任副总经理[2] - 会议审议通过聘任杨东平为公司董事会秘书[3] 联系方式 - 董事会秘书联系地址、邮编、电话、传真、邮箱公布[3][6]

人事变动 - 公司第六届董事会第三十七次会议于2025年11月17日召开，11位董事全参会[1] - 董事会通过聘任杨东平为董事会秘书，任期至第六届董事会任期届满[1] 人员信息 - 杨东平1984年生，曾任多金融机构职务，现任多职[5] - 截至公告披露日，杨东平未持股，无关联关系，无任职限制[6] 公告披露 - 《关于更换董事会秘书的公告》在指定报刊及网站披露[1]

公司人事变动 - 冯玉兰因工作岗位调整辞去董事会秘书职务 辞任后继续担任公司副总经理职务 [1] - 公司聘任杨东平为新任董事会秘书 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2025年1至6月份营业收入中 工程收入占比95.5% 为主要收入来源 [1] - 设计收入占比2.35% 城市运营占比1.66% 其他业务占比0.49% [1] - 公司当前市值约为53亿元 [1]