公司治理 - 公司第六届第三十四次董事会会议于2025年9月28日以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议审议《关于修订 <公司章程> 的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成中工程收入占比95.5% [1] - 设计收入占比2.35% [1] - 城市运营占比1.66% [1] - 其他业务占比0.49% [1] 市场表现 - 公司市值为44亿元 [1] - 收盘价为2.4元 [1]

董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上、低于20%需审议[5] - 与关联自然人交易金额在30万元以上、低于3000万元需审议[7] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%以下需审议[7] - 对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[8] - 对外提供财务资助需全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事同意[8] - 公司单笔或累计金额占最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的贷款、资产抵押需审议[7] 董事长审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产1%以上、低于3%需审议[12] - 与关联自然人交易金额低于30万元需审议[14] - 与关联法人交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%需审议[14] - 公司单笔或累计金额占最近一期经审计总资产5%以上、低于10%的贷款、资产抵押需审议[14] 捐赠审批标准 - 同一年度内公司单笔超过或等于20万元捐赠事项需经总经理、董事长审议后提请董事会审批[7] - 同一年度内公司单笔小于20万元捐赠事项由董事长审批[14] 可审议批准事项 - 交易标的相关营业收入、净利润占公司最近一个会计年度经审计对应指标低于1%的交易事项可审议批准[16] - 交易成交金额、产生利润占公司最近一个会计年度经审计对应指标低于1%的交易事项可审议批准[16] - 交易涉及资产总额、资产净额占公司最近一期经审计对应指标低于1%的交易事项可审议批准[16] - 单个合同或同一项目多个合同连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计营业收入低于30%的日常经营合同可审议批准[17] - 公司单笔或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计总资产低于5%的贷款、资产抵押可审议批准[17] 其他要点 - 指标计算中涉及数据为负值时取绝对值计算[17] - 当董事会授权决策事项外部环境变化需调整或不能执行时，被授权机构主要责任人应向董事会报告[19] - 董事会定期跟踪授权事项决策、执行情况，实施动态管理[21] - 董事会可定期或实时变更授权决策方案[22] - 发生授权调整或收回时，应拟订变更方案由董事会审议决定[22]

董事会组成 - 公司董事会由11名董事组成，含董事长1人、独立董事4人、职工代表董事1人[15] 董事任期与限制 - 董事每届任期3年，可连选连任[5] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的1/2[5] 董事变动披露 - 董事会应在董事辞职2日内披露有关情况[5] 会议提议与召开 - 1/3以上董事可联名提议召开临时董事会会议[8] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[26] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下，董事会应召开临时会议[26] - 董事会召开临时会议，提前3天通知；情况紧急可随时口头通知[28] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可质疑或罢免独立董事[13] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[44] 专门委员会组成 - 审计委员会成员由3 - 5名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，且一名独立董事为会计专业人士[17] - 发展战略委员会由3 - 5名董事组成，至少包括一名独立董事，主任委员由董事长担任[18] - 提名与薪酬考核委员会委员由3 - 5名董事组成，独立董事人数应过半数并担任召集人[19] 交易审议标准 - 董事会审议交易事项，资产总额占最近一期经审计总资产3%以上、低于20%[21] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产3%以上、低于20%且绝对金额超1000万元[22] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入3%以上、低于20%且绝对金额超1000万元[22] - 交易的成交金额占最近一期经审计净资产3%以上、低于20%且绝对金额超1000万元[22] 关联交易金额 - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、低于3000万元，与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%以下[23] 其他事项审议 - 公司单笔或一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的贷款、资产抵押由董事会审议批准[23] - 同一年度内，公司单笔超或等于20万元的捐赠事项，须经总经理、董事长审议后，提请董事会审批[24] - 应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；超过董事会权限的担保事项还需经股东会审议批准[24] - 应由董事会审议的对外提供财务资助事项，需经全体董事过半数、出席董事会的2/3以上董事同意[24] 提案提交时间 - 提案人应在定期会议召开前5日、临时会议召开前2日将新议案提交证券发展部[31] 会议召开条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[34] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事，且委托有相关限制原则[34][36][39] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[38] 提案表决规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[48] - 1/2以上与会董事或2名及以上独立董事认为提案问题，会议应暂缓表决[41] - 应经三分之二以上董事审议通过事项，需全体董事过半数及出席会议的三分之二以上董事通过[42] - 董事会审议通过提案，需全体董事人数过半数董事投赞成票[44] 会议记录与档案 - 董事会秘书应在会议结束后3日内整理完会议记录[47] - 董事会会议档案保存期限为十年[48] 议事规则生效 - 修改后的议事规则应经股东会批准后生效[51] 特殊提案处理 - 出席会议无关联关系董事不足3人，提案应提交股东会审议[46]

公积金提取与转增 - 分配税后利润时提10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[5] 现金分红政策 - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[7] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%；有重大支出，占比最低40%[7][8] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[8] 政策调整与实施 - 调整分红政策需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[13] - 重大项目累计支出达或超最近一期经审计总资产的30%，可调整分红政策[14] - 制度经股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[17]

专户管理 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%（孰低原则），公司及银行应通知保荐或独财[8] - 银行3次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[9] 投资审批 - 实际投资额超出预算10％以内（含10％），由总经理办公会批准[12] - 实际投资额超出预算30％以内（含30％），由董事会批准[12] - 实际投资额超出预算30％以上，由股东会批准[12] 项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[13] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目[13] - 募集资金投资项目市场环境重大变化，公司应重新论证项目[13] 协议签订 - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[8] - 协议有效期届满前提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，经股东会审议通过[15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[15] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超12个月[16] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超12个月，应为安全性高、非保本型产品[18] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] - 使用超募资金投资项目，需披露项目信息，涉及关联交易等按规定履行程序[20] 用途变更与延期 - 变更募集资金用途，由董事会决议，保荐机构发表意见，提交股东会审议[27] - 募投项目延期实施，经董事会审议，保荐机构发表意见，披露相关情况[25] 永久补充流动资金 - 部分募集资金用于永久性补充流动资金，需满足到账超1年等要求[24] 资金检查与报告 - 总经理至少每季度召开一次办公会议检查募集资金使用情况，每季度末书面报告[27] - 公司会计部门对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[27] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并报告[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[27] - 会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[27] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[28] 机构检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[29] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”等，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[29] 办法生效 - 本办法由公司董事会负责解释、修订，经股东会审议通过生效[32]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[5][6] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权能对股东会决议产生重大影响的股东[8] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额30万元以下、与关联法人成交金额300万元以下且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审批[15] - 与关联自然人交易金额30 - 3000万元、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准[16] - 与关联自然人交易金额3000万元以上、与关联法人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易，由股东会审议批准[16] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[21] 交易额度与期限 - 委托理财等相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 交易累计与日常交易 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[17] - 每年发生数量众多的日常关联交易，可预计年度金额，超出预计金额需及时履行审议程序并披露[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[20] 信息报送与表决 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[23] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[25] 披露要求 - 对规定的关联交易，董事会应在决议作出后两个工作日内报送深交所披露[27] - 披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书或意向书等文件[27] - 公司关联交易公告应含交易概述、独立董事决议等多项内容[29] 特殊规定 - 特定关联交易可免于按本办法履行相关义务[30] - 公司应根据关联交易类型披露有关内容[31] 子公司规定 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[33] - 参股公司关联交易以交易标的乘参股比例数额比照执行[33] 办法说明 - 本办法“以上”含本数等表述界定[33] - 本办法由公司董事会制订并负责解释[33] - 本办法与法律法规和公司章程抵触以其为准[33] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施[34]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司、分公司[2] 信息管理 - 证券发展部是对外信息报送和使用的统一管理部门[4] 信息报送要求 - 定期报告等公布前内幕知情人员负有保密义务[3] - 无依据报送要求公司应拒绝[3] - 报送信息需审批、提供保密提示函并登记知情人[3][4] 信息泄露处理 - 外部单位致信息泄露公司应向相关部门报告[4] 违规处理 - 外部单位违规使用信息公司可要求赔偿或依法处理[5]

委员会构成 - 发展战略委员会由三至五名董事组成，至少一名独立董事，主任委员由董事长担任[4] - 委员由董事长提名任免，董事会批准，任期与董事会一致[4] 主要职责 - 研究公司中长期战略、审核重大投融资方案等[6] 会议规则 - 会议由主任委员根据需要召开，至少提前两天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[11] - 表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年，细则自董事会审议通过执行，解释权属董事会[13][15]

担保与交易审议标准 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产超20%须经股东会审议[8] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产20%以上且超5000万元须经股东会审议[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易须经股东会审议[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[9] - 一个完整会计年度内，单笔或累计金额占公司最近一期经审计总资产50%以上贷款和资产抵押须经股东会审议[10] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[11] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东有权请求董事会或审计委员会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知；审计委员会同意则5日内发通知[15][16] - 连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[16] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案[18] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] 股东会通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东，起始期限不包括会议当天[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 会议变更与主持 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因并公告[21] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时按规定处理[28] 表决规则 - 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[42] - 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[42] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露[32] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[32] - 股东与股东会所审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[34] - 股东会选举两名或两名以上董事表决时，可实行累积投票制[38] 特别事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[43] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回其股票在交易所上市交易等提案，除经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事等和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[44] 其他 - 会议记录保存期限为10年[45] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[45] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议（召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外）[46]

股份发行 - 2010年5月18日首次向社会公众发行3000万股人民币普通股[6] - 2015年1月4日非公开发行8812.5万股人民币普通股（A股）[6] - 2017年4月5日非公开发行10998.895万股人民币普通股（A股）[7] - 2022年7月12日非公开发行32583.0815万股人民币普通股（A股）[7] - 公司设立时发行股份总数为7900万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行的股份总数为181281.6265万股，全部为普通股[16] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事会作出为他人提供财务资助决议应当经全体董事的2/3以上通过[17] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与要求 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 股东对股东会、董事会决议请求撤销的期限为自决议作出之日起60日内[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方对给公司造成损失的人员提起诉讼[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[46] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[49][50] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[50][51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] 董事会相关 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人，职工代表董事1人[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[92] - 代表10%以上表决权的股东提议等8种情形下，董事会应召开临时会议[93] 人员任职与限制 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[76] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[102] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[128] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[131] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告[128] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[62] 其他 - 公司设立党组织，党组织工作经费纳入公司预算[124] - 公司应将生态环保要求融入发展战略，履行社会责任[126] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[139]