中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 受让股权以抵偿债权暨关联交易的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐机构"）作为棕榈 生态城镇发展股份有限公司（以下简称"棕榈股份"或"公司"）2020 年度非公 开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板 上市公司规范运作》等有关规定要求，对棕榈股份受让股权以抵偿债权暨关联交 易事项进行了核查，并发表核查意见如下： 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 棕榈股份为进一步整合公司设计板块的资源优势，充分践行公司"以设计为 引领"的发展思路，同时更好地解决下属子公司与"NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED"（以下简称"NL 公司"或"交易对手方""转让方"） 之间的债权债务事宜，公司全资子公司"棕榈园林(香港)有限公司"（以下简称"香 港棕榈"）拟向 NL 公司以 1 港元收购其持有的"棕榈设计控股有限公司"（以下 简称"设计控股"或"目标公司 A"）75%股权、以 2,130 万港元收购其持有的 ...

棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事 关于公司受让股权以抵偿债权暨关联交易的事前认可意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第 六届董事会第十次会议将审议的《关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议 案》进行事前审查，并发表意见如下： 经审查，公司本次拟受让股权以抵偿债权事项，符合公司"一体两翼"战略 发展需要，进一步践行了公司"以设计为引领"的发展思路，并同时能够顺利解 决子公司与交易对手方的债权债务事宜。本次交易价格参考第三方评估机构的评 估结果确定，遵循了公平、公正、公开的原则，协议相关条款经各方协商确定， 公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的 财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们认可该关联交易事项，同 意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会中无关联董事，故无需回避表决。 独立董事：刘金全、曾燕、胡志勇、李启明 2023年1 ...

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-107 棕榈生态城镇发展股份有限公司 本次交易完成后，香港棕榈将分别持有设计控股 100%股权及汇锋香港 100% 股权。 设计控股下属持有贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称"贝尔高林"） 50%的股权。由于公司原副总经理刘歆先生（已于 2023 年 2 月 2 日任期届满离任 副总经理职务）现任汇锋香港董事、贝尔高林董事职务，根据深圳证券交易所《股 票上市规则》的有关规定，公司此次受让股权以抵偿债权事项构成关联交易。 （二）董事会审议情况 2023 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第十次会议，以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过《关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案》， 公司董事会中不存在关联董事，故无需回避表决。按照《深圳证券交易所股票上 1 关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步整合公司设 计板块的资源优势，充 ...

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-106 棕榈生态城镇发展股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十 次会议通知于 2023 年 11 月 13 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议 于 2023 年 11 月 21 日以现场加通讯方式召开，应参会董事 11 人，实际参会董 事 11 人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》 的规定，会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议： 表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司为进一步整合设计板块的资源优势，充分践行公司"以设计为引领" 的发展思路，同时更好地解决下属子公司与" NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED"（以下简称"NL 公司"）之间的债权债务事宜，公司 全资子公司"棕榈园林(香港)有限公司"（以下简称"香港棕榈"）拟向 NL 公司 以 1 港元收购其持有的"棕榈设计控股有限公司" ...

独立董事：刘金全、曾燕、胡志勇、李启明 2023年11月21日 本次受让股权以抵偿债权事项符合公司"一体两翼"的发展战略，能够强 化公司设计业务优势，收购价格参考第三方评估机构的评估结果协商确定，充 分体现了市场化原则；债权债务抵销是为了解决各方之间的债权债务关系，具 有合理性，符合实际情况。本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不 存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，不 会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。董事会中不存在 关联董事，故无需回避表决。 我们同意该事项。 棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事 关于公司受让股权以抵偿债权暨关联交易的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈 生态城镇发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司受让股权 以抵偿债权暨关联交易事项发表独立意见如下： ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing,100022,P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2023 年第六次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2023】第 0665 号 致：棕榈生态城镇发展股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受棕榈生态城镇发展股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年第六次临时股东大会（以 下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》 ...

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-100 棕榈生态城镇发展股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第九 次会议通知于 2023 年 11 月 6 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议 于 2023 年 11 月 9 日以通讯表决方式召开，应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的 规定，会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议： 审议通过《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》 表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会同意聘任冯玉兰女士为公司董事会秘书、副总经理，任期自本次董 事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 独立董事关于公司聘任董事会秘书、副总经理事项发表了同意的独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司聘任董事会秘书、副 总经理的独立意见》。 董事会秘书联系方式如下 ...

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-101 棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于董事会秘书辞任及聘任副总经理、董事会秘书的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关于董事会秘书辞任的事项 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董 事会秘书陈思思女士的书面辞任报告，陈思思女士因工作岗位调整申请辞去董事 会秘书职务。辞任董事会秘书职务后，仍继续在公司任职。 传真：020-85189000 陈思思女士在担任董事会秘书期间勤勉尽责，恪尽职守，公司及董事会感谢 陈思思女士在担任董事会秘书期间为公司所做出的贡献。 二、关于聘任副总经理、董事会秘书的事项 公司于 2023 年 11 月 9 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 聘任董事会秘书、副总经理的议案》。同意聘任冯玉兰女士为公司董事会秘书、 副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 冯玉兰女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行董 事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品 ...

3、冯玉兰女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职证书，过往具有履行 董事会秘书所必需的工作经验；工作认真、踏实，具有良好的个人品质和职业道 德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 4、同意董事会聘任冯玉兰女士为公司董事会秘书、副总经理，任期自董事 会审议通过之日起至本届董事会届满时止。 独立董事：刘金全、曾燕、胡志勇、李启明 2023 年 11 月 9 日 棕榈生态城镇发展股份有限公司 独立董事关于公司聘任董事会秘书、副总经理的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈 生态城镇发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第六届董事 会第九次会议审议的《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》发表独立意见如 下： 1、通过对冯玉兰女士的个人履历、过往工作业绩等情况的认真审阅，我们 认为冯玉兰女士具备与其行使职权相适应的任职条件，具备履行职责所必需的 财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的决策、监督、协 调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券 ...

营业收入情况 - 棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年第三季度营业收入为14.57亿元，同比增长8.84%[2] - 2023年第三季度，棕榈生态城镇发展股份有限公司营业总收入为351.03亿元，较上期增长19.6%[20] 净利润情况 - 归属于上市公司股东的净利润为-9,797.28万元，同比下降11.01%[2] - 净利润为-29.86亿元，较上期减少25.9%[21] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为0元[3] - 经营活动产生的现金流量净额为7.23亿元，较上期增加79.4%[22] - 筹资活动现金流入小计为46.6亿美元，较上年同期39.1亿美元增长19.3%[23] - 偿还债务支付的现金为28.7亿美元，较上年同期21.7亿美元增长32.9%[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1,269.8万美元，较上年同期净增加4.2亿美元[23] 资产负债情况 - 持有待售资产较上年末减少100%，主要是出售了持有的子公司股权[4] - 应收票据较上年末减少54.62%，主要是收到商业承兑票据减少所致[8] - 存货较上年末增加53.97%，主要是部分项目的投入尚未达到产值确认条件所致[8] - 应付票据较上年末增加122.58%，主要是商业承兑汇票和银行承兑汇票增加所致[8] - 截至2023年9月30日，公司流动资产合计11,936,635,582.87元，较2023年1月1日增长1,093,933,273.45元[18] - 截至2023年9月30日，公司非流动资产合计7,824,595,543.40元，较2023年1月1日增长52,509,226.29元[19] - 截至2023年9月30日，公司流动负债合计14,480,708,163.80元，较2023年1月1日增长1,516,137,205.05元[19] - 截至2023年9月30日，公司非流动负债合计1,156,700,528.03元，较2023年1月1日减少76,624,577.86元[19] 合同项目情况 - 2023年第三季度，公司与中交第二航务工程局有限公司等签署了“周口中心港粮食仓储物流中转项目第一标段”项目总承包合同，合同金额为27,714.45万元，尚未实现营业收入[16] - 2023年第三季度，公司与招标方漯河市融汇实业有限公司签署了“漯河市城投乐居玉兰府二期施工项目”施工工程合同，合同金额约29,970.35万元，尚未实现营业收入[16] - 2023年第三季度，公司与“中凡国际工程设计有限公司”联合体签署了“商丘市虞城县彩印包装园建设项目一标段”工程总承包合同，签约金额为24,697.29万元，实现营业收入2,934.50万元[16] - 2023年第三季度，公司中标“新乡市平原示范区客运站建设项目”，中标金额为132,369,514.88元，尚未签署相关工程施工合同[17]