关联方定义 - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[2] - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[2][3] 担保规定 - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[8] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[8] 资金往来审查 - 公司独立董事每季度至少审查一次公司与关联方资金往来情况[10] - 注册会计师审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[11] 资金占用处理 - 控制人及其关联人占用资金、违规担保未解决前原则上不转让股份[11] - 公司被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[11] - 用于抵偿的资产须属同一业务体系且有明确账面净值[11] - 公司应聘请符合规定的中介机构对以资抵债条件审核[11] - 以资抵债定价以资产评估值或经审计账面净值为基础，最终定价不得损害公司利益并考虑资金现值折扣[12] - 独立董事需就关联方以资抵债方案发表意见或聘请中介机构出具报告[12] - 关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[12] - 公司发现关联人占用募集资金应要求归还并披露相关情况，董事会追究法律责任[12] 人员责任 - 董事、高管对资金占用有过错，公司根据情节减少、停发未支付薪酬并追回已支付薪酬[14] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规和公司制度执行，冲突部分以最新规定为准并及时修订[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[16] - 制度由公司董事会负责解释[16]

人员辞任 - 董事辞任需提交书面报告，董事长辞任视为辞去法定代表人[4] - 高级管理人员辞职提交书面报告，董事会收到时生效[4] - 董事辞任公司应60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人选[5] 人员解聘 - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[6] - 解聘财务负责人需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] 任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任董高人员[6] 履职要求 - 董事连续两次未亲自或委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[8] - 董高人员任职期间出现特定情形，应按规定解除职务[9] 离职管理 - 离职董高人员应做好工作交接，配合离任审计[10] - 公司应审查离职董事是否存在未尽义务等情况[12] - 董事和高管应遵守股份变动限制性规定[13] - 离任后两个交易日内委托公司申报个人信息[13] - 离职后半年内董事和高管不得转让公司股份[13] 违规追责 - 公司发现离职人员违规董事会审议追责方案[15] - 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用等[15] - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[15] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关法规和公司制度执行[17] - 制度与新规冲突以新规为准并修订[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[18] - 制度由公司董事会负责解释[18]

接待原则与限制 - 接待遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[4][6] - 年报、半年报披露前三十日等原则上不对外接待[10] 工作安排 - 董事会秘书组织协调，办公室负责具体接待[8] - 年度报告披露后尽快举行说明会[12] 信息披露 - 接待活动不披露未公开重大信息[10][24] - 向特定对象提供资料应平等对待其他投资者[27] 交流方式 - 通过互动易平台与投资者交流[16] 制度与记录 - 废止2024年4月16日发布的制度[19] - 活动记录表含参与人员等内容[15] 其他信息 - 接待时间为上午9:00 - 11:30，14:30 - 17:00[22] - 预约电话、邮箱、传真及公司地址[23]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生[4] - 每届任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[11] 内部审计要求 - 内部审计机构至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[12] - 至少每季度对募集资金检查一次并向审计委员会报告[13] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后十日内书面反馈[16] - 董事会同意召开应在决议后五日内发出通知[16] - 临时股东会在审计委员会提议后两个月内召开[16] 诉讼相关 - 审计委员会接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求可诉讼[18] - 审计委员会、董事会收到股东请求后三十日内未诉讼，股东可自行起诉[18] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20][23] - 决议经全体委员过半数通过方有效[23] - 会议记录等相关资料保存期限为十年[24] 利害关系处理 - 公司需尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度[27] - 有利害关系的委员应自行回避表决，特殊情况可参加表决[27] - 董事会可撤销相关议案表决结果，要求无利害关系委员重新表决[27] - 审计委员会会议在不计有利害关系委员的法定人数下审议并决议[27] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由全体委员就程序性问题提交董事会审议[27] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况[27] 细则相关 - 本工作细则“以上”“以下”均含本数[29] - 本细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[29] - 公司于2024年4月16日发布的细则同时废止[29] - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施[29]

制度发布 - 公司于2025年12月5日发布《对外信息报送管理制度》[5] 制度内容 - 适用范围包括公司及子公司、相关人员和外部单位或个人[2] - 董事会是唯一信息披露机构，相关人员有保密义务[4][6] 信息报送 - 报送未公开重大信息需审批、提示保密并协助登记[4] 违规处理 - 信息泄露接收方通知公司，公司报告并公告[5] - 违反制度将受处罚，制度由董事会解释修订[5]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 改聘时新所最近三年未受相关行政处罚[5] - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 应采用公开方式选聘[7] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上应说明情况[10] - 可因多种因素调整[10] 聘期与轮换 - 聘期一年，可续聘[10] - 审计项目合伙人等累计满五年，后五年不得参与[11] 信息披露 - 年度报告披露事务所等服务年限、审计费用等信息[11] - 拟改聘应详细披露相关信息[22] 改聘与解聘 - 出现执业质量重大缺陷等应改聘[14] - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[21] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[24] - 解聘或不再续聘，董事会通知股东会和前任[26] 审计委员会职责 - 监督检查选聘及审计工作进展[27] - 审核改聘提案并发表意见[25] - 了解事务所主动终止原因并报告[23] - 发现违规追究责任[29] 办法施行 - 自股东会审议通过之日起施行，2024年4月16日办法废止[32]

信息披露制度制定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度维护股东权益[2] 披露范围与方式 - 涉及国家秘密应豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4] - 定期和临时报告涉密可用代称豁免披露[9] 管理与流程 - 业务由董事会统一领导管理[8] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[10] 登记与处罚 - 暂缓、豁免披露需登记多项事项并十日内报送材料[10][13] - 失职人员违规受处罚担责[13] 制度生效与保存 - 制度自审议通过生效，登记材料保存十年[15][17]

信息披露责任人与义务人 - 董事长是公司信息披露最终责任人，持股 5%以上股东等为信息披露义务人[3] 信息披露文件与时间要求 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[9] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[14] 信息披露内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15] 定期报告流程 - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[15] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[15] 需披露的交易情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上需披露[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需披露[27] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且超 1000 万元需披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需披露[27] 需披露的担保情况 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款公司需披露对外担保情况[29] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形公司需披露对外担保情况[29] 业绩预告要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] 日常交易合同披露要求 - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上且绝对金额超 5 亿元需及时披露[32] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上且绝对金额超 5 亿元需及时披露[32] 关联交易披露要求 - 与关联自然人成交金额超 30 万元的交易应及时披露[35] - 与关联法人成交金额超 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%的交易应及时披露[36] - 与关联人成交金额超 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 5%的交易应提交股东会审议并披露[36] 其他需披露情况 - 证券上市前五个交易日内需在符合条件的媒体披露相关文件[42] - 股票交易异常波动需于次一交易日开市前披露公告[43] - 可转换公司债券未转换面值总额少于 3000 万元需及时披露[43] - 合同履行与约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上需及时披露并说明原因[33] - 涉案金额超 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼、仲裁事项应及时披露[46] - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达 10%以上且绝对金额超 100 万元需及时披露[48] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的 30%应及时披露相关情况及影响[49] - 持有公司 5%以上股份的股东持股情况或控制公司情况发生较大变化公司应及时披露[51] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况公司应及时披露[51] 信息披露管理部门与职责 - 公司董事会办公室为信息披露工作管理部门，董事会秘书负责协调及实施具体事宜[55] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责多项信息披露相关工作[64] 信息披露流程相关 - 经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案，审计委员会事前审核，董事会审议[56] - 董事等知悉重大事件应立即报告，董事长向董事会报告，董事会秘书组织披露[56] - 持股 5%以上股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[58] - 相关职能部门应在审议定期报告的董事会召开前十五日提交资料给董事会秘书[61] 信息更正与保存 - 公司信息披露后发现错误等应及时发布更正等公告[62] - 公司董事及高级管理人员履职文件保存期限为 10 年[76] - 监管部门发给公司的文件及公司回复文件保存期限为 10 年[76] - 公司股东会、董事会会议文件和信息披露公告保存期限为 10 年[76] 制度废止 - 2024 年 4 月 16 日发布的《信息披露管理制度》废止[79]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形之一，提交董事会审议批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形之一，由股东会审议批准[7] - 连续十二个月内累计购买或出售资产金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 信息披露 - 交易达第八条标准且标的为公司股权，披露标的资产经审计最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月[8] - 交易达第八条标准且标的为公司股权以外其他资产，披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[9] - 交易未达第八条标准，证监会、深交所可要求公司披露相关审计或评估报告[9] 投资管理 - 涉及关联投资，遵守本制度和公司关联交易管理制度[13] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题查明原因并追究责任[13] - 总经理为对外投资实施主要负责人，投资出现问题负责查明原因并追究责任[13] 审计监督 - 公司内部审计部负责投资项目审计监督[14] 项目流程 - 专业性强或大型投资项目需专门小组进行前期调研[14] - 总经理办公室审核评估项目计划/分析报告，决定实施或报批[14] 投资处置 - 公司可在投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况收回对外投资[15] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[16] 财务核算 - 公司财务部对对外投资活动全面财务记录和会计核算[18] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[18] - 公司可向子公司委派财务总监或负责人监督财务状况[18] 资产核对 - 投资部管理投资资产并与财务部定期核对[18] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，2024年4月16日《对外投资制度》废止[23]

现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占利润分配最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占利润分配最低40%[4] - 成长期有重大资金支出，现金分红占利润分配最低20%[5] 公积金提取 - 分配税后利润时，提取10%列入法定公积金[5] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上，可不再提取[5] 重大资金界定 - 未来十二个月累计支出超最近一期经审计净资产30%且超5000万元为重大投资计划或支出[6] 分红限制与说明 - 特定财务报表项目核算及列报金额合计占总资产50%以上，不分红或分红低于净利润50%需说明依据和规划[7] - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超当期末未分配利润50%，需披露偿债等内容[18] - 最近年度审计报告有问题且实施现金分红，或报告期末资产负债率超80%、当期经营现金流净额为负且现金分红超净利润50%，需披露分红方案合理性[18] - 公司合并和母公司年末未分配利润均为正、报告期内盈利但不分红或分红低于当年净利润30%，需披露原因等内容[18][19] 政策调整与审议 - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[13] 利润分配原则与时间 - 按合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则确定利润分配比例[5] - 在股东会审议通过方案或董事会制定方案后两个月内完成利润分配及转增股本事宜[17] 信息披露与监督 - 在年度报告和定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[14][17] - 独立董事对现金分红方案有独立意见的权利，董事会未采纳需记载理由并披露[14] - 股东会审议前与中小股东沟通交流并答复问题[14] - 审计委员会关注董事会现金分红政策执行情况，发现问题督促改正[14] 制度废止与生效 - 2024年4月16日发布的《利润分配管理制度》同时废止，于公司股东会审议通过之日生效[21]