会议召开情况 - 2023年董事会会议召开6次，独立董事应出席6次，实际出席6次，含1次现场会议和5次通讯会议[5] - 2023年召开股东大会1次，独立董事出席1次[5] 合规情况 - 截至2022年12月31日，公司及其控股子公司无对外担保及违规担保情况[6] - 2022年度公司募集资金存放和使用无违规情形[9] - 2022年度计提资产减值准备符合规定[10] - 2022年变更会计政策对财务无重大影响，审批程序合规[11] - 2022年度利润分配方案符合规定[12] - 2022年度董监高薪酬制度执行合规[13] - 2023年半年度控股股东及关联方未非经营性占用公司资金，无对外担保及违规担保情况[21] 审计相关 - 同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，聘期一年[14] - 2023年提请股东大会授权确定审计费用并签署文件[14] - 2023年度审计委员会主任委员监督检查审计工作[22] - 2023年度与内部审计和会计师事务所有效沟通[23] 资金使用 - 同意2020年度非公开发行募投项目结项，节余资金永久补充流动资金[15] - 同意公司使用不超过10亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月，可滚动使用[17] 规划与议案 - 同意《未来三年（2024 - 2026）股东回报规划的议案》并提交2022年年度股东大会审议[17] 人事相关 - 同意提名黄立等4人为第六届董事会非独立董事候选人，文灏等3人为独立董事候选人[19] - 同意聘任张燕等人为公司高级管理人员[20] - 2023年度进行董事会、监事会换届选举，聘任高级管理人员[32] 信息披露 - 2022 - 2023年按时编制并披露多个报告[30] 独立董事履职 - 2023年独立董事监督核查重大事项，与中小投资者交流[24] - 2023年独立董事在年报编制披露中确保按时准确[27] - 2023年独立董事审核公司情况并发表意见[28] - 2023年独立董事对重大事项审核发表意见[28] - 2023年独立董事无提议召开董事会等情况[29] - 2023年独立董事严格履职维护权益[33] - 2024年独立董事将继续履职维护股东权益[33]

会议与治理 - 报告期内董事会会议召开6次，独立董事应出席6次，实际出席6次，其中现场会议1次，通讯会议5次[4][5] - 报告期内公司召开股东大会1次，独立董事出席1次[5] - 2023年4月19日召开第五届董事会第二十一次会议，5月16日召开2022年年度股东大会[32] 财务合规 - 截至2022年12月31日，公司及其控股子公司累计和当期均无对外担保及违规担保情况[6] - 2022年度公司募集资金存放和使用符合相关规定，无违规情形[7][8] - 公司2022年度计提资产减值准备符合规定，财务报表更公允反映财务状况和经营成果[9] - 公司依据财政部要求变更会计政策，对财务状况等无重大影响[10] - 公司2022年度利润分配方案符合持续发展需要，未损害中小股东利益[11] - 2023年半年度公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况，截至2023年6月30日，公司及其控股子公司累计和当期均无对外担保及违规担保情况[21] - 2023年半年度公司募集资金存放与使用符合相关规定，无违规情形[22] - 公司计提2023年半年度资产减值准备符合规定，独立董事同意本次计提[22] 决策事项 - 同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，聘期一年[14] - 同意公司2020年度非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金[15] - 公司（含子公司）拟使用不超过10亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为股东大会审议通过之日起12个月内，资金可滚动使用[16][17] - 公司董事会编制《未来三年（2024 - 2026）股东回报规划》，该规划将提交2022年年度股东大会审议[18] 人事变动 - 公司提名黄立等4人为第六届董事会非独立董事候选人，提名文灏等3人为第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人须经深交所备案无异议后提交2022年年度股东大会审议[19] - 公司董事会聘任张燕为总经理，苏伟等2人为常务副总经理，黄建忠等3人为副总经理，黄轶芳为财务总监，陈丽玲为副总经理兼董事会秘书[20] - 2023年度公司进行董事会、监事会换届选举，提名选举第六届董事会董事并聘任高级管理人员[33] 其他 - 2022 - 2023年公司按时编制并披露多份定期报告，财务数据准确[32] - 2023年度公司董事、监事及高级管理人员实际薪酬与披露一致，薪酬制度和发放程序合规[34] - 2023年独立董事按要求履职，维护公司和投资者权益[35] - 2024年独立董事将继续履职，维护公司和股东权益[35]

第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过 将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或 者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为 关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下原则： 武汉高德红外股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，保 证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必 要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称："《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称："《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称："《监管指引》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》（以下简称："关 联交易指引"）等法律法规、规范性文件及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以 下简称："《公司章程》"）的规定，结合公司 ...

董事会秘书设置 - 公司设立董事会秘书，为高级管理人员和指定联络人[2] 职责与限制 - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[4] - 近36个月受证监会处罚等不得担任[7] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 原任离职3个月内聘任新秘书[9] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助工作[9] - 特定情形1个月内终止聘任[10] - 聘任时签订保密协议[10] - 离任前接受审查并移交事项[11]

业绩总结 - 2023年公司计提信用减值损失 -36,241,258.74 元和资产减值损失 147,052,716.18 元[1] - 本次计提减少公司 2023 年度合并利润总额 110,811,457.44 元[12] 减值详情 - 应收票据坏账损失 -12,791,124.60 元，占 2023 年归母净利润 -18.89%[1] - 应收账款坏账损失 -23,324,004.60 元，占 2023 年归母净利润 -34.45%[1] - 存货及合同履约成本跌价损失 100,202,216.27 元，占 2023 年归母净利润 148.01%[1] - 商誉减值损失 47,392,826.65 元，占 2023 年归母净利润 70.01%[1] 审议情况 - 本次计提经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过[2] - 无需提交公司股东大会审议[14]

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露的最终责任人[3] - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[3] 信息披露要求 - 及时、公平披露可能影响股价的信息[5] - 保证信息披露真实、准确、完整[5] - 按要求报送定期或临时报告文稿及备查文件[8] - 已披露定期报告有误应及时更正披露[8] - 信息披露文件全文和摘要应在规定网站披露[9] 暂缓或豁免披露 - 拟披露信息属商业或国家秘密可暂缓或豁免披露[10] - 需符合信息未泄漏等条件[10] - 信息泄露或股价异常应及时披露[11] 定期报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[13] - 中期报告需在上半年结束之日起两个月内完成披露[13] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前5个交易日向深交所申请[13] 定期报告内容及审议 - 年度报告应记载主要会计数据、财务指标等内容[15] - 中期报告应记载主要会计数据、财务指标等内容[15] - 定期报告需经董事会审议通过才能披露[16] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[19] - 公司变更名称、股票简称等信息应立即披露[20] - 应在董事会或监事会形成决议等时点及时履行重大事件披露义务[20] - 涉及公司收购等行为导致股本等重大变化，应披露权益变动情况[23] 重大交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[26] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[26] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[26] - 连续十二个月内累计交易金额超公司最近一期经审计总资产30%需及时披露[27] 日常交易合同披露标准 - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[30] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时披露[30] 关联交易披露标准 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需及时披露[34] 其他需披露情况 - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露[40] - 公司计提资产减值准备等对当期损益影响达标准需披露[41] - 公司发生的重大诉讼、仲裁事项达标准需披露[43] - 重大诉讼、仲裁事项采取连续12个月累计计算原则[44] 关联人信息报送 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[50] 资料提交与通知 - 相关职能部门需在审议定期报告的董事会召开前十五日提交资料[53] - 监事会对外披露检查信息时，应提前10天书面通知董事会[60] 股东及实际控制人告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知董事会[62] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知董事会[62] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[57] - 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人[57] 董监高责任 - 董事需对信息披露内容承担个别及连带责任[58] - 监事需对所提供披露文件材料内容负责并承担连带责任[60] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[60] 违规处理 - 公司可对责任人给予处罚并要求其承担损害赔偿责任[67] - 公司及信息披露义务人应及时回复监管询问并配合检查[67] - 公司董监高应对信息披露负责，有证据证明履行勤勉义务除外[67] - 公司及信息披露义务人违规将依规处理，涉嫌犯罪依法追责[67] - 中介机构擅自披露重大信息致损，公司有权追究赔偿责任[67] 文件保存期限 - 公司股东大会等决议、纪要等文件保存期限为10年[69] - 公司董监高履职签署文件保存期限为10年[69] - 涉及监管通知等文件保存期限为10年[69] - 公司股东大会等会议文件和信息披露公告保存期限为10年[69] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，原《信息披露管理制度》废止[72]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[11][12] - 连续任职六年内不得被提名为候选人[17] 独立董事提名与补选 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 辞职致比例不符等情况应60日内补选[15][23] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[19] - 连续两次未出席董事会应解除职务[13] 独立董事职权行使 - 重大关联交易等需事前认可或发表意见[19][24] - 行使部分职权需相应比例独立董事同意[19] - 特定事项需过半数独立董事同意提交审议[21][22] 专门委员会要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[22] 独立董事意见与报告 - 就提名任免等事项发表独立意见[23][24] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[28] 独立董事会议与工作 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[29] - 每年现场工作不少于十五日[31] 公司对独立董事支持 - 提供资料至少保存五年[32] - 承担聘请专业机构等费用[36] - 给予与其职责相适应的津贴[37] 其他规定 - 制度经股东大会通过生效并废止原制度[41] - 由董事会负责解释[42]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润79,260,105.12元[8] - 2023年提取法定盈余公积金7,926,010.51元[8] - 2023年分配现金红利427,073,610.86元[8] - 截至2023年底，母公司可供股东分配利润673,255,314.28元[8] - 以4,270,736,108股为基数派发现金红利59,790,305.51元[9] - 现金红利占2023年净利润88.32%，占可供分配利润8.88%[9] 公司决策 - 第六届董事会第五次会议多项议案全票通过[2][3] - 拟修订19项公司治理制度，制定3项制度[11] - 续聘信永中和为2024年审计机构[15] - 通过修订《公司章程》及召开2023年年度股东大会议案[15][16]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事2023年度独立性进行评估[2] - 独立董事为文灏、张慧德、郭东[2] - 三人符合独立性要求[2] - 评估意见出具时间为2024年4月15日[4]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东大会决定[2] - 改聘时新所最近三年未受证券、期货业务相关行政处罚[4] - 选聘质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 审计费用与聘期 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[8] - 与会计师事务所聘期一年，可续聘[9] 人员与资料管理 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[9] - 首次公开发行等上市后连续执行审计业务期限不超两年[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 信息披露与改聘 - 年度报告披露会计师事务所等服务年限和审计费用等信息[10] - 六种情况应改聘，年报审计期间不得随意改聘[13][14] - 改聘应详细披露解聘原因等信息[14] 监督与责任 - 审计委员会监督选聘及审计工作进展[17] - 发现选聘违规造成严重后果应报告并追究责任[18] - 会计师事务所出具不实报告，公司应向证监会或深交所报告[18] 办法施行 - 本办法自股东大会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[20]