会议信息 - 第六届监事会第十三次会议于2024年10月28日下午3点召开[3] - 会议通知于2024年10月24日送达全体监事和董事会秘书[3] - 本次会议应到监事3名，实到3名[3] 审议事项 - 审议通过《垒知控股集团股份有限公司2024年第三季度报告》，3票赞成[4] - 审议通过部分募集资金投资项目结项并补充流动资金议案，3票赞成[5] 报告公告 - 《2024年第三季度报告》于2024年10月29日刊载于巨潮资讯网和《证券时报》[4] - 部分募集资金投资项目结项及补充流动资金相关公告刊载于巨潮资讯网[5]

章 程 （本章程于 2007 年 9 月 23 日经公司创立大会制订，于 2007 年 11 月 27 日经公司 2007 年第一次临时股东大会第一次修订，于 2008 年 4 月 28 日经公司 2008 年第二次临时 股东大会第二次修订，于 2008 年 5 月 10 日经公司 2008 年第三次临时股东大会第三次修 订，于 2008 年 12 月 23 日经公司 2008 年第四次临时股东大会第四次修订，于 2010 年 6 月 14 日经公司 2010 年第二次临时股东大会第五次修订，于 2011 年 4 月 29 日经公司 2010 年年度股东大会第六次修订，于 2012 年 1 月 14 日经公司 2012 年第一次临时股东大会第 七次修订，于 2012 年 5 月 19 日经公司 2011 年年度股东大会第八次修订，于 2012 年 8 月 6 日经公司 2012 年第二次临时股东大会第九次修订，于 2013 年 5 月 17 日经公司 2012 年 年度股东大会第十次修订，于 2015 年 5 月 19 日经公司 2014 年度股东大会第十一次修订, 于 2016 年 9 月 6 日经公司 2 ...

股本变动 - 公司回购注销55名激励对象368.64万股限制性股票，总股本减少368.64万股[3] - 公司回购注销股份合计1192.85万股，占回购注销前总股本1.67%，总股本减少1192.85万股[3] - 2023年9月30日至2024年9月30日公司可转换公司债券累计转股8335股，总股本增加8335股[4][5] - 公司章程修改后注册资本从71362.1738万元变为69801.5173万元，股份总数从71362.1738万股变为69801.5173万股[6] 人员股份限制 - 公司董监高就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[6] - 公司董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让[6] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[6] - 公司董监高申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超50%[6] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求监事会或董事会向法院诉讼[9] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼等情况，股东可自己名义诉讼[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[19] 股东大会审议事项 - 审议批准公司与关联自然人交易金额超300万元的关联交易[11] - 审议批准公司与关联法人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] - 审议批准单笔融资合同或综合授信合同所涉总金额超最近一期经审计总资产50%的融资行为[11] - 审议批准所购买股权资产金额超最近一期经审计总资产50%以上的对外投资[11] - 审议批准所购买股权在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5000万元的对外投资[12] - 审议批准所购买股权在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的对外投资[12] - 审议批准交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的普通对外投资及资产出售[12] - 审议批准投资金额超过5000万元的证券投资[13] - 审议批准投资金额超5000万元的风险投资及对应资产出售[14] - 审议批准成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的合同[16] - 审议批准利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的合同[16] - 审议批准一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%的资产处置行为[16] - 审议批准对外财务资助总额（含控股子公司）超公司最近一期经审计净资产50%后的资助[16] - 审议批准为资产负债率超70%的资助对象提供的财务资助[16] - 审议批准连续十二个月内提供资助金额超公司最近一期经审计总资产30%的财务资助[16] - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[18] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[18] 董事会审议事项 - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[30] - 董事会制订公司增加或减少注册资本等方案[30] - 董事会审议批准购买股权资产金额超公司最近一期经审计总资产10%以上等情况的对外投资及出售[31] - 董事会审议批准投资金额低于5000万元的风险投资[31] - 董事会审议批准合同标的资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 30%的交易[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[38] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[39] - 公司每年按可分配利润一定比例分配股利，遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低原则[39] - 公司优先采用现金分红方式，原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期分配[41] - 公司具备现金分红条件时应采用现金分红，每年现金分配利润不少于可分配利润的10%，股东大会另有规定除外[42] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，股东大会另有规定除外[43] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[44] - 重大投资或支出指未来十二个月累计支出超最近一次经审计净资产30%且超1亿元[44] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[45] - 公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划[45] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[46] - 公司最近一年末经审计资产负债率高于80%等情况可不分利润[44] 其他 - 恶意收购下提案信息不完整或资料不足，提案人需2日内修改完善后重新提出[21] - 董事长不能履职时，由过半数（不含半数）董事共同推举一名董事主持股东大会；监事会主席不能履职时，由过半数（不含半数）监事共同推举一名监事主持股东大会[23] - 股东大会普通决议通过事项包括董事会和监事会工作报告等；特别决议通过事项包括公司增加或减少注册资本等[23][24] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数（不含半数）选举产生，职工代表比例为三分之一[36] - 监事会每6个月至少召开一次会议，主席收到临时会议提议后2日内召集，会议召开2日前通知全体监事[37] - 监事会会议需半数以上监事出席方可举行，决议需经全体监事过半数（不含半数）通过[38] - 修改公司章程或经股东大会决议，须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[54] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算[54] - 公司有股东违规占用资金，利润分配时应扣减该股东可分配现金红利以偿还占用资金[53] - 公司减少注册资本弥补亏损，自股东会决议之日起30日内需在《证券时报》上公告[53]

会议信息 - 第六届董事会第二十次会议于2024年10月28日召开，9名董事全到[3] - 决定于2024年11月13日召开2024年第二次临时股东大会[7] 审议事项 - 审议通过2024年第三季度报告，于10月29日刊载[4] - 审议通过修改《公司章程》等三项议案，部分需股东大会批准[5][7] - 2024年第二次临时股东大会将审议两项议案[7][8]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于2024年11月13日召开[2] - 现场会议15:00开始，网络投票时间为当天[4] - 股权登记日为2024年11月6日[7] 会议地点及登记 - 现场会议在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦13楼召开[8] - 现场会议登记时间为2024年11月12日[10] - 登记地点为厦门市思明区湖滨南路62号建设科技大厦11楼证券部[10] 投票信息 - 网络投票代码为362398，投票简称为垒知投票[18] - 深交所交易系统投票时间为2024年11月13日多个时段[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年11月13日9:15 - 15:00[22] 审议提案 - 会议将审议《关于修改<公司章程>的议案》等提案[8][9] - 非累积投票提案含修改章程及资金补充议案[27]

关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流 动资金的公告 | 证券代码：002398 | 证券简称：垒知集团 | 公告编号：2024-069 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127062 | 债券简称：垒知转债 | | 垒知控股集团股份有限公司 关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余 募集资金永久性补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 垒知控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 28 日召开 了第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充 流动资金的议案》。鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资的项目"高 性能混凝土添加剂工程"已完工并达到预期可使用的状态，同意对上述项目予以 结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营 情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余 26,903,503.95 元（其中：募投项目节 余 ...

会议情况 - 垒知控股2024年10月28日召开独董专门会议第四次会议[1] - 应到3位独董，实到3位[1] 议案审议 - 审议通过募投项目结项及节余资金补流议案[1] - 表决结果3赞成、0反对、0弃权[1] 各方态度 - 公司认为事项合规，不损股东利益[2] - 独董一致同意该事项[2]

资金募集 - 公司获准发行396.3万张可转债，募资3.963亿元，净额3.9046055188亿元[1] 项目进展 - 截至2024年10月20日，“高性能混凝土添加剂工程”试生产[5] 资金使用 - 各募投项目累计投入3.011575亿元，余额9100.10万元[8] - 拟将节余2690.35万元永久补充流动资金[10] 审议情况 - 相关议案经董事会、监事会、独立董事会议审议通过[12][13][14] - 事项将提交股东大会审议批准[16]

控股股东股份情况 - 控股股东蔡永太持有公司股票116,387,033股，占总股本16.67%[3] 股份质押变动 - 蔡永太解除质押公司股票6,000,000股[3] - 2024年10月21日，蔡永太质押公司股票5,500,000股，占其所持股份4.73%，占公司总股本0.79%[4] 质押累计情况 - 本次质押后，蔡永太股份质押累计数量为53,000,000股，占其所持股份45.54%，占公司总股本7.59%[7] 风险说明 - 蔡永太质押股份不存在平仓风险，不导致实际控制权变更，不涉及业绩补偿义务[7]

债券发行与转股 - 2022年4月21日发行396.30万张可转换公司债券，总额39,630.00万元[3] - 初始转股价格7.82元/股，2024年8月13日起为7.67元/股[6][7][8][9][10] - 2024年第三季度“垒知转债”转股金额减少2,000.00元，转股260股[11] - 截至2024年9月30日，“垒知转债”累计转股48,267股，剩余金额395,927,100.00元[11] - 转股起始2022年10月27日，截止2028年4月20日[3] 股份回购与股本变动 - 2024年3月6日至6月5日回购21,688,200股，注销11,928,500股，占注销前总股本1.61%[9] - 2024年第三季度限售股减少3,686,400股，变动后为118,654,758股，占比17.00%[12] - 2024年第三季度无限售股增加260股，变动后为579,360,415股，占比83.00%[12] - 2024年第三季度总股本减少3,686,140股，变动后为698,015,173股[13] 权益分派 - 2021 - 2023年年度权益分派每10股派现金0.80元（含税），不送红股和转增股本[6][7][8][9]