北京市嘉源律师事务所 关于航天彩虹无人机股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 航天彩虹 · 2023 年度股东大会 嘉源 · 法律意见书 票 源 C 师 等 所 JIA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:航天彩虹无人机股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于航天彩虹无人机股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见书 为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司 提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述 审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本 法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、 副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原 件一致、副本与正本一致。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格、会议表决程 ...

会议时间 - 2023年度股东大会现场会议2024年4月23日14:00召开[2] - 网络投票2024年4月23日9:15 - 15:00进行[2][3] - 会议股权登记日为2024年4月18日[4] 投票相关 - 投票代码“362389”，简称“航天投票”[11] - 非累积提案填同意、反对、弃权，累积提案填选举票数[12] 登记信息 - 登记时间2024年4月18日9:00 - 11:00，14:00 - 16:00[6] 会议联系 - 联系人杜志喜、郭婧锐，电话010 - 88536133[10] 提案情况 - 总提案为除累积投票提案外所有提案[19] - 非累积提案含《2023年度董事会工作报告》等[19]

2023年业绩 - 监事会召开7次会议，审议20项事项[2] - 为全资子公司提供不超7亿元融资授信担保[11] - 为控股子公司按持股比例提供5000万元融资授信担保[11] 2023年评价 - 董事会决策程序合法，工作勤勉尽职[6] - 财务运作规范，状况良好，报告真实客观[7] - 募集资金使用合法合规，投入项目与承诺一致[9] - 关联交易符合需要，定价公允，程序合法[10] - 建立较完善内控体系，自评报告真实准确[13] 2024年展望 - 继续履行职责，完善治理，维护股东利益[16] - 监督依法运作，督促内控完善和运行[17] - 检查财务，监督财务运作[17] - 参与重大决策，监督董高履职[17] - 加强重大事项监督，防范风险[17] - 监督内幕知情人敏感期交易[17] - 提升监事会成员专业能力[17]

业绩总结 - 公司2023年实现营业收入28.66亿元，同比减少25.70%[1] - 公司2023年国外业务营收增加，毛利率稳定，国内业务营收下降[2] - 公司2023年四个季度营收分别为5.09亿元、6.28亿元、5.79亿元、11.5亿元，归母净利润分别为0.19亿元、0.95亿元、0.28亿元、0.12亿元[11] - 公司2023年整体毛利率为24.63%，同比增加3.66pct，归母净利率为5.49%[18] - 公司无人机及相关产品营业收入同比减少32.30%，毛利率32.11%[13] 未来展望 - 公司2024-2026年预计实现归母净利润2.18/3.06/3.40亿元，对应PE为73.1/52.1/46.8倍[5] - 报告显示，公司2026年预计营业收入为4847百万元，较2023年增长0.7%[36] - 公司2026年预计净利润为344百万元，较2023年增长11.2%[36] - 公司2026年预计每股收益为0.34元，较2023年增长126.7%[36] - 公司2026年预计ROE为3.9%，较2023年增长105.3%[36] - 公司2026年预计资产负债率为26.0%，较2023年增长13.3%[36] 新产品和新技术研发 - 公司向航天科技集团内部成员单位销售商品及提供劳务关联交易预计金额较23年实际金额大幅提升[25] 市场扩张和并购 - 公司国外营业收入同比增加8.25%，营收占比41.28%[15] - 公司向前五名客户销售额19.61亿元，同比减少34.24%，占年度销售总额68.44%[26]

业绩说明会安排 - 公司定于2024年4月19日15:00 - 17:00召开2023年度报告业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登录指定平台参与[1] - 出席人员有总经理文曦等[1] 问题征集 - 公司提前征集业绩说明会问题[2] - 投资者可于2024年4月18日17:00前访问指定网址或扫码进入征集页面[2] - 公司将在会上回答投资者普遍关注的问题[2]

证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-028 航天彩虹无人机股份有限公司 1 1.币种：人民币 二、风险应对措施 1.公司制订《公司闲置资金管理办法》，将严格按照制度规定对现金 管理业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 航天彩虹无人机股份有限公司（下称"公司"）第六届董事会第十六 次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，在确保不影响公司募集资金投资计划正常实施的情况下，同意公司 使用最高额度不超过 2.8 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。 该 2.8 亿元额度可滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月 内有效。具体内容详见 2024 年 2 月 29 日刊登于《证券时报》及巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行 现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。 近日，公司与招商银行签订《招商银行结构性存款 ...

业绩总结 - 航天彩虹2023年实现营业收入28.66亿元，同比下降25.70%[1] - 公司看好无人机国际业务持续放量，海外业务实现营收11.83亿元，同比增长8.25%[2] - 公司预计2024-2026年的归母净利润分别为3.01、4.27、5.75亿元，同比增长96%、42%、35%，维持“增持”评级[4] 财务指标 - 公司净利率逐年增长，2026年达到8.7%[8] - 公司ROE和ROIC指标逐年增长，2026年分别达到6.3%和5.9%[8] - 公司资产负债率逐年波动，2025年达到最高值21.3%[8] - 公司流动比率逐年波动，2024年达到最高值3.74[8] - 公司应收账款周转率逐年增长，2025年达到最高值2.23[8] - 公司存货周转率逐年增长，2025年达到最高值5.63[8] - 公司总资产周转率逐年增长，2026年达到最高值0.57[8] - 公司每股收益逐年增长，2026年达到0.58元[8] 公司信息 - 投资评级标准包括买入、增持、中性和回避四个等级[9] - 市场基准指数选取包括A股市场以沪深300指数为基准、新三板市场以三板成指为基准等[10] - 分析师声明报告内容独立客观公平，不受利益相关方干涉和影响[11] - 中邮证券是中国邮政集团有限公司绝对控股的证券类金融子公司，注册资本为50.6亿元人民币[19] - 公司经营范围包括证券经纪、证券自营、证券投资咨询等多项业务[19] - 公司在全国多地设有分支机构，并正在建设更多分支机构[19]

业绩总结 - 公司2023年实现营收28.7亿元，同比下降25.7%[1] - 公司毛利率增长主要受益于无人机、光学膜业务的毛利率水平提升，其中无人机业务收入占比58.4%，毛利率增长8.49ppt[2] - 公司2023年期间费用率为14.5%，同比增长3.55ppt，其中销售费用率、管理费用率、研发费用率均有增长[2] 未来展望 - 航天彩虹公司2026年预计营业总收入将达到6,536亿元，较2023年增长128.2%[3] - 公司2026年预计净利润率将达到10.36%，较2023年增长94.1%[3] - 2026年预计每股收益将达到0.68元，较2023年增长353.3%[3] 其他新策略 - 民生证券研究院具备证券投资咨询业务资格，提供独立客观的研究报告[4]

公司业绩 - 公司2023年度报告显示，利润分配预案为向全体股东每10股派发现金红利0.60元[2] - 公司2023年营业收入为2,866,323,992.87元，比上一年下降25.70%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为153,466,619.41元，比上一年下降49.96%[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为388,328,780.83元，比上一年下降18.01%[10] - 公司2023年末总资产为10,638,537,403.89元，比上一年增长8.02%[10] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为8,022,094,742.51元，比上一年增长1.77%[10] - 公司2023年非流动性资产处置损益为1,235,986.50元，债务重组损益为-3,611,448.82元[13] - 公司2023年减：所得税影响额为4,846,870.81元，少数股东权益影响额为40,321.49元[14] - 公司2023年主要营业收入来自航空航天产品制造、无人机及相关产品和国内市场[38] 无人机产业 - 公司主营业务发生变化，由电容器用薄膜等变更为航空、航天器及设备的研发、设计、生产、销售等[9] - 无人机产业链主要由原材料供应商、系统设备供应商、系统集成商、运营服务商、终端用户等构成[16] - 军用无人机具有高技术集成、研发投入大、智能化信息化程度高等特点[16] - 无人机在现代战场中具有重要作用，成为不可或缺的重要装备[17] - 无人机行业的数字化智能化成为大势所趋，发展高端化、多型谱的系列无人机将成为重要行业发展路径[17] - 无人机在民用领域具有广阔的应用前景，可执行环境监测与评估、资源勘探、海洋监测等多种任务[17] - 公司主要产品彩虹系列无人机系统已出口“一带一路”沿线10余个国家，是我国最早实现军贸出口和出口量最大的无人机产品[18] - 公司已构建起远中近程、高中低空、高速和低速相结合的无人机应用体系，成熟产品包括彩虹8系列旋翼类无人机等[24] - 公司销售模式主要通过直销模式直接和下游客户开展业务，产品已通过国际认证，客户对产品品质和性能有较高要求[27] - 公司无人机产品体系完善，中高空长航时系列产品竞争优势显著，已形成完整的无人机产品体系，瞄准察打一体无人机领域[27] - 公司新材料业务包括功能聚酯薄膜、光学膜业务，产品涵盖多领域多规格产品，持续巩固战略大客户合作关系，产品处于行业领先地位[27] - 中国中大型军用无人机市场空间广阔，公司有能力抓住历史性机遇，持续巩固“国家队”地位[30] - 全球商用无人机市场复合年增长率预计将超过15%，公司在民用无人机领域占据领先地位[31] 公司产品和技术研发 - 公司主要从事无人机和新材料两大业务板块[23] - 公司已构建起远中近程、高中低空、高速和低速相结合的无人机应用体系，成熟产品包括彩虹8系列旋翼类无人机等[24] - 公司正在开展无人倾转旋翼机研制项目，旨在提升公司在大型旋翼机无人机市场的地位[46] - 公司隐身无人机系统研制项目重点在于气动/隐身/结构综合设计，目标是提高公司在高端无人机市场的竞争力[49] - 公司低成本机载武器研制项目旨在形成具备多平台挂载、作战模式灵活、可大规模生产制造的系列化弹药产品[51] - 公司正在研制XX-3D新一代高消费比无人机，目标是扩大彩虹无人机的国际市场份额，巩固公司品牌的国际形象[52] 公司治理和内部控制 - 公司严守套期保值、风险中性原则，不进行以投机为目的的外汇交易[67] - 公司报告期内不存在以投机为目的的衍生品投资[74] - 公司严格按照相关法律、法规的要求，健全国有企业法人治理结构，提高公司治理质量和决策效能[97] - 公司控股股东和实际控制人严格遵守规范运作指引，没有干预公司的决策和经营活动[97] - 公司按照相关要求建立健全股东大会制度，确保股东对公司决策事项的参与权和表决权[97] - 公司严格按照公司法规定选聘董事和监事，董事会和监事会运作符合法律法规和公司章程要求[97] - 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现各方利益的协调平衡[98] - 公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立核算、独立承担责任和风险，不存在与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面不能保证独立性、不能保证自主经营能力的情况[100] - 公司拥有独立的生产经营场所，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售

航天彩虹无人机股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （马东立） 各位股东及股东代表： 本人作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责， 充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将本人 2023 年度履行职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 马东立，男，工学博士，教授、博士生导师。曾任北京航空航天 大学飞机设计研究所助教、讲师、副教授，北京航空航天大学无人机 所副总设计师、教授、博士生导师。现任北京航空航天大学航空科学 与工程学院教授、博士生导师，本公司独立董事。 本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 2023 年度，公司共计召开董事会会议 8 次，股东大会 3 次（含 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会）。 ...