宜宾天原集团股份有限公司 公司章程 宜宾天原集团股份有限公司 章 程 （2023年11月） 宜宾天原集团股份有限公司 公司章程 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党的组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 宜宾天原集团股份有限公司 公司章程 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 宜宾天原集团股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法 人治理结 ...

证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-076 宜宾天原集团股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宜宾天原集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 已任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟 进行董事会换届选举工作。公司于 2023 年 11 月 3 日召开第八届董事 会第三十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。 经公司董事会提名与考核委员会对第九届董事会董事候选人的 任职资格审查，公司董事会同意提名邓敏先生、梁鹂女士、魏红英女 士、廖周荣先生、张宗才先生、陈新玉女士、李媛女士为第九届董事 会非独立董事候选人；提名潘自强先生、王敏志先生、王汀汀先生、 李宁先生为第九届董事会独立董事候选人。（简历详见附件。） 独立董事候选人潘自强先生、王敏志先生已取得独立董事证书， 其中潘自强为会计专业人士。王汀汀先生、李宁先生尚未取得独立董 ...

宜宾天原集团股份有限公司 因此，我们一致同意提名邓敏先生、梁鹂女士、魏红英女士、廖 周荣先生、张宗才先生、陈新玉女士、李媛女士为第九届董事会非独 立董事候选人；提名潘自强先生、王敏志先生、王汀汀先生、李宁先 生为第九届董事会独立董事候选人。同意将相关议案提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送 深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。 独立董事：潘自强、韩复龄、王敏志、郭孝东 二〇二三年十一月四日 独立董事对公司第八届董事会第三十七次会议相关事项的 独立意见 鉴于宜宾天原集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董 事会任期届满，公司于 2023 年 11 月 3 日召开了第八届董事会第三十 七次会议，对公司董事会换届事项进行了审议。根据中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第一号——主板上市公司规范运作》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及《宜宾天原集团股份有限公司章 程》等有关规定，作为公司的独立董事对公司董事会换届选举事项发 表如下独立意见： 我们认为本公司第九届董事会董事候选人的提名程 ...

证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-075 宜宾天原集团股份有限公司 第八届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宜宾天原集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 第三十七次会议的通知于 2023 年 10 月 27 日以电子邮件或专人送达 方式发出。会议于 2023 年 11 月 3 日以通讯方式召开。本次会议应出 席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投 票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定， 会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 同意公司根据宜宾市国有企业管理的相关要求，进一步优化公司 章程，修订如下： | 修改前 | | 修改后 | | | --- | --- | --- | --- | | 第十一条 本章程所称其他高级管 | 第十一条 | 本章程所称其他高级管 | | | 理人员是公司的副总裁、总工程师、总 | | 理人员是公司的 ...

证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-079 宜宾天原集团股份有限公司 关于监事会换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宜宾天原集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会 已任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟 进行监事会换届选举工作。公司于 2023 年 11 月 3 日召开第八届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。 公司第九届监事会由 5 名监事组成，其中股东代表监事 3 名，职 工代表监事 2 名。公司第八届监事会提名王明安先生、晏承明先生、 李龙凤女士为公司第九届监事会股东代表监事候选人（简历详见附 件）。 上述监事候选人将提交公司 2023 年第四次临时股东大会，并采 取累积投票制表决。上述 3 名股东代表监事候选人经股东大会审议通 过当选第九届监事会监事后，将与公司职工代表大会选举产生的 2 名 职工代表监事共同组成公 ...

财务表现 - 宜宾天原集团2023年第三季度营业收入为38.07亿元，同比下降17.74%[6] - 归属于上市公司股东的净利润为1497.52万元，同比下降82.14%[6] - 经营活动产生的现金流量净额为0元，同比下降94.69%[6] - 公司总资产为203.64亿元，同比增长31.94%[6] - 公司归属于上市公司股东的所有者权益为79.90亿元，同比增长31.48%[6] - 公司资产负债表项目中货币资金增加至54.52亿元，应收账款、预付款项、其他应收款等均有较大增长[10] - 公司短期借款增加至41.27亿元，应付票据、应付账款等也有较大增长[10] - 公司2023年第三季度营业利润为4,053,224万元，较上年同期增长6,295,529.77%[20] - 净利润为1,012,635.47万元，较上年同期减少97.94%[20] - 每股基本收益为0.0198元，较上年同期减少96.01%[21] 非经常性损益项目 - 公司非经常性损益项目包括非流动资产处置损益、政府补助和其他投资收益等[6] - 公司税后合计非经常性损益为9026.37万元[8] - 公司将增值税即征即退界定为经常性损益项目，涉及金额为742.99万元[9] 资金情况 - 公司2023年第三季度现金流量净额由上期的1,067,704,136.09人民币下降至56,669,078.77人民币，减少幅度为94.69%，主要是因为经营活动中应收账款增加所致[12] - 筹资活动产生的现金流量净额大幅增加至1,669,446,731.22人民币，增长率为306.50%，主要是因为定增资金的到账[12] - 公司2023年9月30日流动资产合计为8,920,136,185.21元，较年初增长84.1%[17] - 公司2023年9月30日非流动资产合计为11,444,274,000.44元，较年初增长8.3%[18] 股东情况 - 宜宾天原集团2023年第三季度报告显示，前十名股东中，宜宾发展控股集团有限公司持有最多股份，持股比例为17.57%[12] - 宜宾发展控股集团有限公司持有171,401,846.00人民币普通股，为公司最大股东[13] - 香港中央结算有限公司持有5,580,127.00人民币普通股，为公司股东之一[14]

证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-073 宜宾天原集团股份有限公司 二、监事会会议审议情况 第八届监事会第二十次会议决议公告 1、审议通过《关于 2023 年第三季度报告的议案》 经审核，监事会认为董事会编制和审核宜宾天原集团股份有限 公司 2023 年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。 特此公告 宜宾天原集团股份有限公司 监事会 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 宜宾天原集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会 第二十次会议的通知于 2023 年 10 月 20 日以电子邮件或专人送达方 式发出。会议于 2023 年 10 月 30 日以通讯的方式召开。本次会议应 出席监事 4 人，实际出席监事 4 人。公司监事对提交本次会议的议案 进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公 司法》及本公司章程 ...

证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-070 宜宾天原集团股份有限公司 关于调整年产10万吨磷酸铁锂正极材料前驱体等项目投资 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、投资项目基本情况 1、项目名称：年产 10 万吨磷酸铁锂前驱体、年产 8 万吨湿法净 化磷酸项目 2、建设地点：四川江安经济开发区 3、建设主体：宜宾天原海丰和泰有限公司 4、项目投资金额：本项目原预计投资金额 87,082.17 万元，现 需增加投资 18,294.23 万元，增加后总投资金额为 105,376.40 万元。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 宜宾天原集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 第十九次会议审议通过了年产十万吨磷酸铁锂正极材料一体化项目。 公司下属子公司宜宾天原海丰和泰有限公司（以下简称"海丰和泰"） 年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料前驱体和年产 8 万吨湿法净化磷酸项 目正在进行安装工作，现根据项目实际设备采购价格，土建、安装等 招标合同价及材料费采购价对投资概算金额进行测算，并同原立项概 算投资进行分 ...

证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-071 宜宾天原集团股份有限公司 关于拟公开挂牌转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）出售股权基本情况 2018 年 6 月，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称"公司"） 投资入股广东天原施莱特新材料有限公司（以下简称"施莱特公 司"），与原股东签署了《关于广东施莱特新材料有限公司之投资协 议书》，协议书约定："对于投资人的股权回购请求权条款"若在投 资人本次投资完成日之后 6 年内，公司未能实现上市，则投资人有权 要求现有股东回购投资人届时所持公司全部股权，回购价格按投资人 届时所持公司全部股权的评估价值与投资人本次投资成本的账面原 值（即 2500 万元）孰高的原则确定"。截止目前，公司投资施莱特 已超 5 年，投资期将于 2024 年 6 月结束。 目前结合外部环境和施莱特经营状况以及上市进程判断，施莱特 公司不具备上市的条件。公司近期给施莱特公司正式去函询问上市安 排，施莱特公司亦明确回复 2024 年 12 月 31 日之前不具备上市 ...

证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-072 宜宾天原集团股份有限公司 关于设立新公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 云南天原集团有限公司（以下简称"云南天原"）是宜宾天原集 团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司，其下属全资子 公司云南天力煤化有限公司（以下简称"天力煤化"）下属拥有许家 院煤矿和昌能煤矿。为进一步优化煤矿管理体系，云南天原拟以持有 天力煤化的股权新设公司作为许家院煤矿和昌能煤矿的管理机构。 （二）董事会审议情况 公司于 2023 年 10 月 30 日召开第八届董事会第三十六次会议， 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立新公司的议 案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本项目无需经过股东 大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、拟设公司基本情况 新公司设董事会，由三名董事组成；不设监事会 ...