收购交易 - 公司拟以2700万元收购凌安科技49.2%股权 [1] - 交易完成后公司将持有凌安科技100%股权 [1] - 交易对象为少数股东张勇、夏昌培、代亮 [1] 业务整合 - 凌安科技上半年已完成业务转型 [1] - 现从事一水肌酸业务 属于公司重点培育板块 [1] - 全资控股旨在强化管控并降低管理成本与控制风险 [1] 战略发展 - 加速凌安科技在一水肌酸领域的业务拓展 [1] - 加强在一水肌酸市场的布局 [1]

收购交易概述 - 公司计划使用自有资金2700万元收购控股子公司湖北凌安科技有限公司少数股东持有的49.20%股权 [1] - 交易完成后凌安科技将成为公司全资子公司 [1] - 资金来源为自有资金且不会影响公司正常生产经营 [1] 战略目标 - 收购旨在进一步强化对凌安科技的管控 [1] - 加速凌安科技在业务领域的市场布局 [1] - 符合公司整体战略规划 [1] 交易细节 - 交易对手方为少数股东张勇、夏昌培、代亮 [1] - 收购股权比例合计49.20% [1] - 交易金额为2700万元人民币 [1]

委托理财审批 - 额度占净资产10%以上且超1000万，投资前需董事会审议披露[6] - 额度占净资产50%以上且超5000万，董事会审议后需股东会审议[6] 委托理财管理 - 额度使用期限不超十二个月，可循环滚动使用[6] - 日常管理部门为计划财务部，负责多项工作[9] 委托理财监督 - 内审部门日常监督并审计核实[13] - 独立董事、审计委员会可检查情况[14] 委托理财信息披露 - 达标准信息由董事会秘书办公室按规定披露[16] - 特定情形应及时披露进展及应对措施[17]

投资审议规则 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议及披露[6] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元，投资前需股东会审议及披露[6] - 期货和衍生品交易保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[7] - 期货和衍生品交易最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[7] 交易额度与资金 - 证券和期货及衍生品交易预计额度使用期限不超12个月，金额不超额度[7][8] - 证券和期货及衍生品交易资金来源为自有资金，不得用募集资金[4] 交易管理与报告 - 董事长为证券和期货及衍生品交易管理第一责任人[9] - 相关责任人每月结束后10日内向董事长报告投资盈亏[9] - 财务部门负责交易资金等管理[11] - 审计部负责审查交易业务情况[11] - 财务和内审部门加强日常管理，监控进展和收益[14] - 期货和衍生品交易部门设定止损限额，跟踪价格，评估风险并报告[14] - 交易实施中出现重大情况，责任人1个工作日内向董事长报告[15] 信息披露 - 董事会秘书为交易信息披露直接责任人[16] - 拟开展期货和衍生品交易时披露目的等信息并风险提示[17] - 套期保值交易明确合约类别等并说明预计效果[18] - 投机交易真实准确披露交易目的[18] - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达净利润10%且超千万元及时披露[18] - 定期报告披露报告期内交易情况[19]

投资者关系管理 - 目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[4] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] 沟通渠道与方式 - 应多渠道开展投资者关系管理工作[7] - 法定披露信息须在指定报刊和网站第一时间刊登[8] - 召开投资者说明会应提前公告并开通提问渠道[10] 业绩说明会 - 年度报告业绩说明会应在年报披露后十五个交易日内举行[11] - 存在特定情形公司应及时召开投资者说明会[11] 现金分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前应与中小股东充分沟通[12] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[12] 责任人 - 工作第一责任人为公司董事长，董事会秘书为事务负责人[14] 咨询方式 - 设置专线投资者咨询电话为0728 - 6204039，电子邮箱为tzz@chinataurine.com[15] 接待推广 - 通过多种投资者关系活动加强与投资者沟通[19] 特定对象 - 特定对象包括从事证券分析等机构与个人、持有公司5%以上股份股东等[20] 活动要求 - 进行投资者关系活动不能发布、泄露未公开重大信息[21] - 特定对象到公司现场参观需向董事会秘书办公室预约[30] - 与特定对象直接沟通，要求其出具资料并签署承诺书[24] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应编制记录表，次一交易日开市前刊载[25] 再融资要求 - 实施再融资计划向特定对象活动时应注意信息披露公平性，不得提供未公开重大信息[26] 互动易平台 - 应通过互动易平台与投资者交流，指派人员处理相关信息[26] - 平台行为不能替代信息披露义务，不得回复未公开重大信息提问[26] - 董事会秘书办公室负责日常管理，拟订回复需经董事会秘书审核[26] - 董事会秘书是相关工作负责人，未经审核不得发布或回复信息[27] - 若平台信息受质疑且涉及股价异动，公司应及时披露信息[27] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[29] - 由公司董事会负责修订和解释[29] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[30]

公司基本信息 - 公司于2010年2月核准首次向社会公众发行人民币普通股2350万股，3月5日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币29468.25万元[8] - 公司发起人八名自然人合计持有公司发行前股份五千万股[15] - 公司已发行股份数为29468.25万股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[30] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式有瑕疵，股东可在六十日内请求撤销[29] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股份股东权利义务同等[26] - 股权登记日收市后在册股东享有相关权益[26] - 股东有权获得股利等利益分配并行使多项权利[28] - 股东需遵守法律、章程，缴纳股款等承担多项义务[33] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利，不得损害公司和其他股东利益[35] 公司治理结构 - 公司股东会是权力机构，行使选举董事等多项职权[38] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人，设董事长和副董事长各1人[94] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[84] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[85] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足5人或单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48][49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[56] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[58] 表决与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[70] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[71] - 关联交易事项决议须出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[73] 利润分配 - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[126] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，满足条件时每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配不少于最近三年年均可分配利润的30%[128][131] - 调整利润分配政策须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过[135] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[142] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[149] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司[154]

审计委员会构成 - 审计委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 人员调整 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补[5] 日常办事机构 - 日常办事机构为内部审计部门，对审计委员会负责[6] 财务披露 - 披露财务会计报告等需经全体成员过半数同意后提交董事会[9] 监督检查 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] 会议召开 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[16] - 定期会议提前5日通知，临时会议提前3日通知[16] - 须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 可采用现场、电子通讯或结合方式召开[16] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过有效，每人一票[21] - 采取集中审议、依次表决，记名投票[22] 档案保存 - 会议记录保存期不少于十年[24] 报告披露 - 每年披露对会计师事务所履职和监督职责情况报告[20] 选聘职责 - 负责选聘会计师事务所，制定政策、流程及内控[21] 关注事项 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所情况[14] 制度执行 - 工作制度自董事会审议通过执行，由董事会解释[27]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长、副董事长各1名[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况应提交董事会审议[7][8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易应提交董事会审议[11] 审计委员会 - 审计委员会由不少于三名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[10] 会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事[17] - 多种情形下董事长应在10日内召集临时董事会会议[17] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前两日，紧急情况经全体董事一致同意不受此限[17] 决议要求 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[19] - 董事会对担保等事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的董事三分之二以上同意[23] 其他 - 董事会会议记录保管期限为10年[27] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[32]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 债券价格影响因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券价格[7] 档案报送要求 - 重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[14] - 档案一事一记，每份仅涉及一个内幕信息事项[26] 人员职责 - 董事长为内幕信息工作主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 各部门指定专人负责登记管理工作[17] 自查与追责 - 定期对内幕信息知情人买卖股票情况自查[20] - 发现违规需核实追责并报送监管机构[20] 其他规定 - 提供未公开信息前需确认保密协议或承诺[18] - 违反制度人员公司可处分并要求赔偿[21] - 制度自董事会审议通过施行，修订解释权归董事会[23]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事构成，设3名独立董事，占比超三分之一，至少一名为会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 不得担任独立董事的人员包括特定股东及其亲属等[5] - 独立董事候选人最近36个月内不得受相关处罚[9] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[13] - 已满6年则36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会应提议解除职务[15] - 辞任或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15][16] 独立董事职权 - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 行使部分特别职权需过半数同意[18] - 两名及以上认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[21] 审计委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事专门会议 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等并提建议[24] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[24] 独立董事履职要求 - 应独立公正履职，出现影响独立性情形应申明、回避或辞任[17] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[30] - 保证同等知情权，定期通报运营情况[31] - 不迟于规定期限发通知并提供资料，资料至少保存10年[31] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告监管机构[32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 可建立责任保险制度[32] 制度施行与修改 - 本制度自股东会通过之日起施行，修改需股东会批准[34]