制度修订与生效 - 制度于2025年9月修订[1] - 制度自董事会会议审议通过之日起生效实施[9] 审计工作安排 - 审计委员会与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排[3] - 年审注册会计师进场后，审计委员会与之召开沟通会议并形成纪要[4] - 现场审计完成后、出具报告前，审计委员会再次与年审注册会计师沟通并形成纪要[5] 报告审议与提交 - 出具审计报告后，审计委员会审议年度财务会计报表并提交董事会审核[3] - 向董事会提交年度财务会计报告审议结论时，提交会计师事务所总结报告及续聘或改聘决议[3] 事务所聘任 - 续聘或改聘会计师事务所需经董事会审议、股东会表决[3][4] 内控与保密 - 审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制评价报告并提交董事会[4] - 年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务[5]

审议情形 - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保等7种情形需提交股东会审议[6] - 财务资助单笔超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需提交股东会审议[8] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[14] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形应在两个月内召开[14] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形发生之日起两个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司股份总数10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[18] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[18] - 董事会不同意召开临时股东会或10日内未反馈，审计委员会可自行召集主持[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东向审计委员会提议，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[20] 通知与提案 - 单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[23] - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知股东[29] - 召开股东会通知发出后变更时间和地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[32] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[32] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[32] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股份总数[45] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[45] 决议通过 - 关联事项形成决议，普通决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数的二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 股东会作出普通决议，需参加投票表决股东所持表决权过半数通过[53] - 股东会作出特别决议，需参加投票表决股东所持表决权的三分之二以上通过[53] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[54] - 修改《公司章程》及其附件等事项由股东会以特别决议通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] 主持与记录 - 董事长因故不能履职，由副董事长主持；副董事长不能履职，由过半数董事推举一名董事主持[40] - 审计委员会召集人不能履职，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[40] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[41] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等[55] - 提案未通过或变更前次决议需在股东会决议公告作特别提示[55] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[58] - 会议记录记载会议时间、地点、议程等内容[58] - 召集人应保证会议记录真实、准确和完整[59] - 会议记录等资料保存期限不少于十年[59] 其他 - 可对股东会相关事项进行公证[59] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[61] - 本规则解释权属于公司董事会[62]

财务负责人设置 - 公司设一名财务总监，由总经理推荐、董事会聘任，任期与其他高管一致，可连聘连任[4] 任职要求 - 应具备财务等相关专业本科及以上学历、中级会计师职称及以上专业资格和八年以上财务管理经验[6][7] 职责与权限 - 负责审核公司重要财务报告，有财务决策参与权等多项权力[11][15] 考核与解聘 - 年度末接受董事会薪酬考核委员会和总经理考核，特定情形公司应解聘[17][18][19] 离任规定 - 辞职应提前一个月书面报告，离任前在董事会审计委员会监督下移交事项[17][21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10][11] 审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入总数[18] 披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[20] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[20] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，应及时披露并提交股东会审议[22] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，应当及时披露[27] - 公司与关联法人或其他组织成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应当及时披露[27] 其他规则 - 未达董事会审批权限标准的关联交易报董事会备案[21] - 公司关联交易应遵循诚实信用、公平公正等原则[2][13] - 关联交易价格按国家定价、市场同类标准或合理成本加利润等方式确定[12] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，并提交股东会审议[24] - 公司交易或关联交易适用连续十二个月累计计算原则确定审议程序[31] - 公司与关联人首次发生日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会审议[32] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[33] - 公司与关联人部分交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[34] - 公司与关联人部分关联交易可免予按制度履行相关义务[36] - 公司合并报表范围内控股子公司的关联交易，披露标准适用相关规定[36] - 公司制度由董事会负责解释[39] - 公司制度经股东会审议批准后生效实施，修改时亦同[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 最近36个月内有违法违规记录不得被提名为候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过6年[11] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事被解除或辞职致比例不符等，公司应60日内补选[12][13] 独立董事履职要求 - 连续2次未出席董事会会议且不委托，董事会应提议解除职务[12] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[29] - 独立董事发表独立意见应明确清楚并含基本情况[18] - 独立董事工作记录及资料至少保存十年[32] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[33] 专门委员会规定 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计召集人应为会计专业人士[21] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[22] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[28] - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[26] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履职提供条件和人员支持[35] - 公司保障独立董事知情权[36] - 公司及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[38] - 公司承担独立董事行使职权费用[18][40] - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] 其他规定 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人可自行召集[24] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[28][30] - 两名以上独立董事提延期会议，董事会应采纳[38] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[41] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高人员的股东[41]

担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议[3] - 为控股子公司担保，其他股东应按比例提供担保或反担保[5][6] 董事会决议担保情形 - 单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%[7] - 担保总额不超最近一期经审计净资产50%[7] - 担保总额不超最近一期经审计总资产30%[7] - 为资产负债率不超70%对象担保[7] - 最近十二个月内累计担保额不超总资产30%[7] 股东会审议担保情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[8] - 最近十二个月内累计担保额超总资产30%，需三分之二以上表决权通过[8][9]

审计委员会构成 - 由三名以上董事构成，独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[4] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息披露、监督评估内外部审计和内部控制等工作[8] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[12] - 监督外部审计机构聘用，每年提交履职评估报告[13] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划并督促实施[16] - 可要求公司自查、内部审计机构调查，必要时聘请第三方[17] - 监督指导内控检查与评价工作，督促整改与追责[16][19] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议可开临时会议[22] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] - 原则上不迟于会议召开前3日通知全体委员并提供资料[23] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[24] - 成员与讨论事项有利害关系须回避[24] 其他 - 下属稽查审计部为日常办事机构，负责日常工作[6] - 会议记录等资料由稽查审计部保存至少十年[25] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施，修改亦同[27] - 细则解释权归属公司董事会[28]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案应在披露后5个交易日内报送深交所备案[12] - 发生重大事项应向深交所报备内幕信息知情人档案[12][13][14] - 交易异常波动应报送相关内幕信息知情人档案[11] 责任分工 - 董事会负责登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要负责人[2] - 董事会审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[2] - 董事会办公室是内幕信息登记备案日常工作部门[3] 其他管理要求 - 对内幕信息知情人实行一事一记登记备案管理[12] - 应在内幕信息披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[16] - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存10年[20] 自查与违规处理 - 公司在报告和公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[24] - 发现违规应在2个交易日内披露情况及处理结果[24] - 内幕信息知情人犯罪移交司法机关追究刑事责任[24] 信息保密与追责 - 公司提供未公开信息前应让知情人签署保密协议或承诺[22] - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息，公司保留追责权利[25]

资金占用制度 - 建立防止控股股东及关联方占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 公司规范 - 公司与控股股东及其关联方人员、资产等分开，业务独立[5] - 不得为董事等关联方提供财务资助[5] 责任与处置 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[9] - 发生占用，董事会制定清欠方案并报告公告[12] - 控股股东占用，经提议可冻结其股份[12] 股东权益 - 10%以上表决权股份股东有权报告并提请开股东会[12] 信息披露与追责 - 董事会披露年度和半年度资金占用汇总表[14] - 董事协助侵占资产，董事会视情节处分或追责[16]

人员变动披露 - 公司应在收到董高辞职报告两交易日内披露情况[4] 董事补选 - 董事辞职公司应60日内完成补选[5] 移交手续 - 董高正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 承诺核查 - 董事会秘书每季度核查离任人员承诺履行进展并披露重大未履行承诺[9] 股份转让限制 - 董高任职期每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 董高离职后半年内不得转让所持本公司股份[11]