精华制药集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘， 下同）执行财务会计报告审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本制度。 第二条 公司选聘执行年度报告审计业务的会计师事务所（以下简称"会计师事务所"） 对财务会计报告、内部控制发表审计意见、出具审计报告，应遵照本制度履行选聘程序。选聘 其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）审 核后，提交董事会审议，并由股东大会决定，公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会 计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相 关业务所需的执业 ...

精华制药集团股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估 及履行监督职责的情况报告 注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室 首席合伙人：郭澳 天衡会计师事务所2023年度业务收入61,472.84万元，其中审计业务收入 55,444.33万元、证券业务收入16,062.01万元。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定 和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董 事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇 报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年11月4日 组织形式：特殊普通合伙企业 天衡会计师事务所为90家上市公司提供2022年报审计服务，收费总额 8,123.04万元，具有公司所在行业审计业务经验。 天衡会计师事务所服务的上市公司审计客户主 ...

资产组账面及商誉情况 - 如东东力企业管理有限公司资产组账面金额189,330,280.49元，分摊商誉原值567,448,931.30元[4] - 山东鲁化森萱新材料有限公司资产组组合账面金额45,832,599.01元，分摊商誉原值9,732,156.16元[4] - 南通森萱药业有限公司资产组组合账面金额108,175,642.95元，分摊商誉原值38,864,571.21元[4] 资产组可收回金额 - 如东东力企业管理有限公司资产组包含商誉账面价值189,330,280.49元，可收回金额469,791,141.51元[18] - 山东鲁化森萱新材料有限公司资产组组合包含商誉账面价值45,832,599.01元，可收回金额168,735,097.77元[18] - 南通森萱药业有限公司资产组组合包含商誉账面价值108,175,642.95元，可收回金额163,532,957.80元[18] 营收增长率预测 - 东力企管医药中间体生产业务资产组2024 - 2028年预测期营业收入增长率为24.1%、4.6%、5.3%、5.0%、4.8% [9] - 鲁化森萱医药中间体生产业务资产组2024 - 2028年预测期营业收入增长率为8.47%、3.00%、3.00%、3.00%、3.00% [10] - 南通森萱医药中间体生产业务资产组2024 - 2028年预测期营业收入增长率为15.34%、5.41%、5.42%、5.42%、5.43% [10] 减值情况 - 各资产组均不存在减值迹象，无需计提减值[2]

会议时间 - 2024年5月17日14:00召开2023年年度股东大会现场会议[2] - 股权登记日为2024年5月13日[3] - 现场会议登记时间为2024年5月14 - 16日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30[7] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月17日，代码362349，简称“精华投票”[2][12] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[14] 会议内容 - 审议《2023年度董事会工作报告》等多项议案[4][5] - 换届选举第六届董事会非独立董事4人、独立董事3人，非职工监事候选人2人[5][17][18] 其他信息 - 现场会期半天，股东食宿、交通费自理[10] - 公司联系地址为江苏省南通市崇川区青年中路198号国城生活广场A幢25层，电话0513 - 85609158 [11]

（2）我们不存在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女的情形。 （3）我们不存在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女的情形； （4）我们以及我们的配偶、父母、子女不存在在上市公司控股股东、实际 控制人的附属企业任职的情形。 精华制药集团股份有限公司 关于独立董事独立性情况的自查报告 按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，我们作为公司在任独立 董事对独立性情况进行自查，结果如下： （1）我们以及我们的配偶、父母、子女、主要社会关系不存在在公司或者 公司附属企业任职的情形； （5）我们不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （6）我们不是为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为002349，股票简称为精华制药[7] - 公司注册地址位于南通市港闸经济开发区兴泰路9号，办公地址在南通市崇川区青年中路198号国城生活广场办公楼A幢20-25层[8] - 公司网址为www.ntjhzy.com，联系电话为0513-85609123[8] 行业发展趋势 - 公司2023年度报告显示，规模以上医药工业增加值约1.3万亿元，同比下降5.2%，营业收入29552.5亿元，同比下降4%，利润4127.2亿元，同比下降16.2%[16] - 中国老龄科学研究中心发布的报告显示，老龄产业需求增长，国家提出发展银发经济政策，公司生产的药品适应老龄化社会需求[16] - 公司产品适应慢病长期处方政策，对慢病患者有重要作用，长处方政策在全国各省陆续落实，为中成药发展带来机遇[17] - 国家对中医药领域重视，提出多重利好政策，中医药振兴发展工程、中药质量提升及产业促进工程等方面有明确方向[17] 主营业务及发展 - 公司主营业务为医药制造业，主要产品包括王氏保赤丸、季德胜蛇药片、正柴胡饮颗粒等[22] - 精华制药积极应对医保支付改革，已有282个统筹地区实现DRG/DIP医保支付方式改革实际付费，占统筹地区总数的71%[20] - 公司持续强化合规管理体系，多次开展廉洁教育培训，要求员工遵守行业规范，营造遵规守纪的营商环境[21] 产品研发及市场拓展 - 王氏保赤丸通过调节肠道菌群功能促进胃肠健康的研究取得新突破[49] - 季德胜蛇药片与王氏保赤丸合作开展临床研究，拓宽产品市场，增强产品竞争力[51] - 公司开发出符合经典名方要求的新产品[JHJDF-001]颗粒剂[52] - 大柴胡颗粒治疗胰腺炎的药效学研究取得进展，拓宽产品市场，增强产品竞争力[53] 合作与发展计划 - 公司与南京中医药大学合作进行经典名方二次开发工作[81] - 公司推进苯巴比妥片一致性评价项目，与苏州兰铭医疗科技有限公司合作[81] - 公司计划与正大天晴合作开发氟系列的衍生产品[81] - 公司积极推进年产40吨利托那韦、60吨琥布宗原料药项目[83] 公司治理及股东情况 - 公司董事、监事和高级管理人员包括尹红宇、张剑桥、周云中、吴玉祥等[96] - 公司不存在报告期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[96] - 公司现任董事尹红宇先生具有硕士学位，中国国籍，中共党员[97] - 张剑桥先生是公司董事长、党委书记，担任南通产业控股集团副董事长[98][100] 员工情况及内部控制 - 公司报告期末在职员工总数为1,493人，其中生产人员占758人，销售人员占225人，技术人员占292人[116] - 公司报告期内现金分红总额为74,904,643.54元，占利润分配总额的比例为100%[119] - 公司报告期内不存在内部控制重大缺陷，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况[121] 环保与社会责任 - 公司2023年全年度环境治理和保护的投入累积约2932万元，主要用于固废处置、废水预处理、废气治理设施运行等[160] - 公司2023年全年发电量为430031千瓦时，用于生产生活，减少了电能消耗；废气处理设备处理效果明显，减少了非甲烷总烃的排放量为3.2吨[161] - 公司对二氧戊环装置的危废操作流程进行微调，全年有机废液量减少8.01吨，较上年度减少了14.31%[161]

未来展望 - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划[1] 新策略 - 采取现金、股票或两者结合方式分配股利，可提议中期现金分红[2] - 三年累计现金分配利润不少于年均归母净利润30%[2] - 可根据情况采用股票股利分配，净利润增长可提高分红比例[2] - 利润分配预案经董事会拟定、审议，股东大会批准[3] - 独立董事对预案发表意见并披露，董事会、股东大会审议有要求[3] - 规划自股东大会审议通过之日起实施[3]

精华制药集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 作为精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，2023年度， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2023 年修订》及有关法律法规的规定和要求，在维护公司和股东的利益方面，恪尽职 守，勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用。现将2023年度本人履职情况汇报如 下： 一、出席会议情况 2023 年度公司共召开了五次董事会及三次股东大会。本人出席董事会情况 如下： 司和投资者的意识，规范公司治理结构，推动公司内部控制制度完善，使投资者 权益得到制度上的保障。通过学习，加深了对公司治理、规范运作、信息披露、 保护投资者合法权益等规则制度的认识和理解，切实加强了对公司和投资者合法 权益的保护能力。 作为薪酬与考核委员会主任委员，本人按时参加会议，对高级管理人员2023 年度业绩完成情况进行考核，审核通过年度薪酬议案，负责具体实施董事会审议 通过的高管年度薪酬分配议案。 五、其他事项 本年度，本人按时出席董事会会议，并列席股东大会，认真审议议案，以谨 ...

财务相关 - 以814,180,908股为基准，每10股派发现金红利0.92元，合计分红74,904,643.54元[5] - 审议通过《2023年度计提减值准备》[7] 制度与决策 - 审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[2] - 审议通过《关于2024年度关联交易预计的议案》[3] - 审议通过《关于高级管理人员年薪考核的议案》[6] - 审议通过《关于换届选举董事候选人的议案》[8] - 审议通过《会计师事务所选聘制度》[9] 资金与担保 - 截至2023年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金和对外担保事项[4]

精华制药集团股份有限公司 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实 披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现 上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和 程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 内部控制自我评价报告 二、内部控制评价结论 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企 业内部控制规范体系），结合精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度和 评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 202 ...