激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格[1] - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[2] - 首次授予股权激励对象名单人员主体资格合法有效[4] 激励计划合规性 - 激励计划制定、审议流程和内容符合相关规定[4] - 激励计划相关议案需股东大会审议通过方可实施[4] - 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形[4] 激励计划影响 - 激励计划有助于完善公司长效激励机制[4] - 激励计划有利于公司持续发展[4] - 监事会认为激励计划符合公司长远发展需要且无损害股东利益情形[4]

激励计划股份授予 - 拟授予1779.07万股限制性股票，占公司股本总额2.19%[9] - 首次授予1579.07万股，占拟授出总数88.76%，占公司股本总额1.94%[9] - 预留授予200.00万股，占拟授出总数11.24%，占公司股本总额0.25%[9] - 董事长尹红宇获授89.02万股，占激励总量5.00%，占股本总额0.11%[32] - 董事成剑获授77.15万股，占激励总量4.34%，占股本总额0.09%[32] 授予价格与对象 - 首次及预留授予价格均为每股3.66元[9] - 拟首次授予激励对象不超过109人，占公司员工总数7.44%[10] 计划有效期与限售期 - 激励计划有效期最长不超过72个月[10] - 首次授予的限制性股票限售期为24、36、48个月[37] 解除限售比例 - 首次及预留授予的限制性股票三个解除限售期比例分别为40%、30%、30%[10] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年扣非净利润增长率不低于10%[10] - 2025 - 2027年净资产收益率分别不低于8.2%、8.3%、8.5%[10] - 2025 - 2027年营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于30%[10] 计划实施流程 - 需经南通市国资委审核批准，公司方可召开股东大会审议实施[13] - 股东大会审议通过后，60日内首次授予并完成程序，否则终止[13] - 预留授予需在股东会审议通过后12个月内明确对象，超期失效[50] 考核与回购 - 激励对象个人考核分四等级，对应解除限售比例不同[54] - 公司未达业绩目标，对应限制性股票回购注销[51] - 激励对象个人考核不合格，对应股票回购处理[54] 费用与会计处理 - 拟首次授予1579.07万股限制性股票，总摊销费用5321.47万元[66] - 2025 - 2029年限制性股票成本分别为1164.07、1995.55、1374.71、620.84、166.30万元[66] 数量与价格调整 - 公司有资本公积转增等事项，限制性股票数量按公式调整[57] - 公司有派息等事项，限制性股票授予价格按公式调整[58] 对标企业 - 选取40家A股上市公司作为对标企业，20家中成药，20家原料药[50]

激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格[1] - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[2] - 列入首次授予股权激励对象名单的人员主体资格合法有效[4] 激励计划合规性 - 激励计划制定、审议流程和内容符合相关规定[4] - 激励计划相关议案需提交公司股东大会审议通过方可实施[4] - 公司不存在向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] 激励计划影响 - 激励计划实施有助于完善公司长效激励机制[4] - 激励计划有利于公司持续发展[4] - 监事会认为激励计划符合公司长远发展需要[4] - 监事会认为激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形[4]

业绩总结 - 2024年度公司主营业务收入为138,845.80万元，较2023年度下降7.21%[6] - 2024年末公司资产总计33.02亿元，较上年末增长3.67%[19] - 2024年末负债合计3.45亿元，较上年末下降9.22%[21] - 2024年末所有者权益合计29.57亿元，较上年末增长5.45%[21] - 公司本期营业收入为14.02亿元，上期为15.12亿元，同比下降7.26%[29] - 公司本期净利润为2.47亿元，上期为2.76亿元，同比下降10.49%[29] 财务数据 - 2024年末应收账款账面原值为46,029.92万元，坏账准备16,946.83万元[7] - 2024年末交易性金融资产为1.05亿元，较上年末下降66.89%[19] - 2024年末应收账款为2.91亿元，较上年末增长16.86%[19] - 2024年末存货为2.70亿元，较上年末下降7.07%[19] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果[3] - 公司收入确认存在管理层操纵固有风险，被识别为关键审计事项[6] - 公司应收账款可回收性涉及管理层重大判断和估计，其预期信用损失确认被识别为关键审计事项[7] 会计政策 - 同一控制下企业合并以合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财报账面价值计量[54] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等公允价值[55] - 金融资产初始确认分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[65] 税收政策 - 本公司企业所得税税率为15%，部分子公司税率不同[186] - 公司自2023年起三年企业所得税减按15%计缴[187] - 公司子公司保和堂(亳州)制药有限公司等从事农产品初加工项目所得免征企业所得税[187]

内部控制情况 - 审计认为公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 内部控制评价报告基准日无财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[14][15] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100.00%[16] 公司治理与制度建设 - 公司建立以股东会、董事会、监事会为基础的法人治理结构[16] - 公司将党建工作写入《公司章程》[18] - 公司成立碳达峰碳中和工作领导小组[19] - 公司严格执行GMP质量体系管理标准[19] - 公司采购等过程通过ERP程序控制[20] 制度制定与执行 - 公司制定《销售与收款内部控制制度》等制度，业务控制良好[21] - 公司建立《固定资产管理制度》等制度，资产管理控制良好[22] - 公司制定《货币资金管理制度》等制度，明确资金支付规定[22] - 公司制定《对外担保制度》等制度，明确投资、筹资规定[23] - 公司审计监察部每季度跟踪监督募集资金使用情况并报告[23] 缺陷评价标准 - 财务报告内部控制缺陷评价有利润总额和资产总额潜在错报定量标准[28] - 财务报告内部控制缺陷评价有董事等舞弊等定性标准[28] - 非财务报告内部控制缺陷按直接财产损失金额划分等级[30] 综合情况 - 报告期内公司无财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[32]

应收账款 - 南通产业控股集团2024年期初、期末应收账款均为7.94万元[10] - 南通资产管理公司2024年期初、期末应收账款均为0.60万元[10] - 南通国融资产运营公司2024年期初、期末应收账款均为0.48万元[10] - 南通投资管理公司2024年期初、期末应收账款均为0.05万元[10] 应收票据 - 南通江天化学股份公司2024年期初应收票据464.50万元，期末140.28万元[10] 其他应收款 - 保和堂（亳州）制药公司其他应收款期初58973.62万元，期末63970.99万元[11] - 江苏森萱医药股份公司其他应收款房租85.00万元[11] - 精华国药（南通）公司其他应收款代垫公积金等0.55万元[11] 其他 - 公司2024年度财报于2025年4月11日获无保留意见审计报告[2] - 2024年度非经营性资金占用及关联资金往来总计涉及金额75631.05万元[11]

公司简称：精华制药 证券代码：002349 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 | | --- | | 二、声明 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4 | | 三、基本假设 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 . | | (一) 激励对象的范围 . | | (二) 标的股票来源和数量 . | | (三) 限制性股票的分配情况 | | (四) 激励计划的时间安排 . | | (五)限制性股票的授予价格及其确定方法 ………………………………………………… 10 | | (六) 限制性股票的授予及解除限售条件 ………………………………………………………………………… 11 | | (七) 激励计划其他内容 . | | 五、独立财务顾问意见 . | | (一)对 ...

公司历史 - 1996年11月由南通中药厂改制为南通中诚制药有限公司[12] - 2002年6月与南通制药总厂重组设立南通精华制药有限公司[12] - 2010年1月11日获中国证监会核准首次公开发行股票[12] - 2010年1月20日公开发行2000万股A股[12] - 2010年2月3日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市[12] 激励计划基本信息 - 2025年4月11日公司召开会议审议通过激励计划草案[23] - 激励计划有效期最长不超72个月[10][36] - 激励对象拟首次授予不超过109人，约占员工总数1465人的7.44%[29] - 激励计划拟授予不超1779.07万股限制性股票，占公司股本总额2.19%[31] - 首次授予1579.07万股，占拟授出总数88.76%，占股本总额1.94%[31] - 预留授予200.00万股，占拟授出总数11.24%，占股本总额0.25%[32] - 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期比例为40%[42] - 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期比例为30%[42] - 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期比例为30%[42] - 首次及预留限制性股票授予价格为每股3.66元[47] 业绩考核指标 - 2025年扣非净利润较2024年基数增长率不低于10%，净资产收益率不低于8.2%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于当年归母净利润30%[59] - 2026年扣非净利润较2025年基数增长率不低于10%，净资产收益率不低于8.3%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于当年归母净利润30%[60] - 2027年扣非净利润较2026年基数增长率不低于10%，净资产收益率不低于8.5%，营业利润率不低于20%，现金分红比例不低于当年归母净利润30%[60] 流程与规定 - 激励对象名单需公示不少于10天，监事会审核并提前5日披露说明[30] - 公司需在股东大会通过后60日内首次授予并完成相关程序[37] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[45] - 选取40家A股上市公司作为对标企业样本[62] - 激励对象个人考核分优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应解除限售比例分别为100%、80%、0%[66] - 公司层面业绩指标为扣非归母净利润增长率、加权平均净资产收益率、年度分红比例和营业利润率[67] - 2025年4月11日董事会薪酬与考核委员会等会议审议通过激励计划相关议案[72][73] - 激励计划尚需取得南通市国有资产监督管理委员会的批准[74] - 股东大会审议激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[75] - 董事会自股东大会审议通过激励计划之日起60日内授出权益并完成相关程序[75] - 公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后2个交易日内公告相关文件[79] - 激励对象认购限制性股票资金由个人自筹，公司不为其提供财务资助[80] - 激励计划的关联董事已在董事会会议上回避表决[83] 合规情况 - 截至法律意见书出具日公司合法有效存续[15] - 截至法律意见书出具日公司不存在不得实行股权激励的情形[16] - 截至法律意见书出具日公司具备《试行办法》规定的条件[17] - 截至法律意见书出具日公司具备《工作指引》规定的条件[19] - 截至法律意见书出具日，公司符合实施股权激励计划条件，各方面符合相关规定[84]

公司治理 - 2024年度召开六次董事会及二次股东大会[2] - 独立董事刘静2024年当选，参加4次董事会会议，审议12个议案并全投赞成票[2] - 2024年度独立董事累计为上市公司工作16天[3] - 2024年审计委员会主任委员召集十一次审计委员会会议[4]

精华制药集团股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求, 精华制药集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会结合公司在任独立董事王 煦、刘静、张晓梅的任职经历以及签署的相关自查文件,就其独立性情况进行评 估并出具如下专项意见: 经核查,截至本意见出具之日,公司在任独立董事王煦、刘静、张晓梅未在 公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系,不存在无法独立履行职责的情形,其独立性符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求。 精华制药集团 ...