二○二三年十月 1 泰尔重工股份有限公司 章 程 | | | | 第一章 总 | 则 3 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | | 第三节 股东大会的召集 12 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 13 | | | 第五节 股东大会的召开 15 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | | 第五章 董事会 23 | | | 第一节 董事 23 | | | 第二节 董事会 26 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 32 | | | 第七章 监事会 34 | | | 第一节 监事 34 | | | 第二节 监事会 34 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 | 内部审计 39 | | 第三节 会计师事务所的聘任 39 | | ...

泰尔重工股份有限公司 监事会议事规则 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规则。 第二条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，其中职工监事不少于 1/3。监事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。必要时，监事会主 席可以要求公司有关部门及人员协助其处理监事会日常事务。 第二章 监事会的职权 第三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； 第三章 会议的召集与主持 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 ...

泰尔重工股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为加强泰尔重工股份有限公司(以下简称"公司")的重大信息内部 报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 真实、准确、完整、公平地进行信息披露，根据中国证监会《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以 下简称"《运作指引》"）及其他有关法律、法规的规定，结合《公司章程》和 公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息通过董事会秘书向公 司董事会报告的制度。 第四条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司） 的主要负责人和指定联络人； （二）持有公司5%以上股份的股东； （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）控 ...

第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董 事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制 定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务 负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 泰尔重工股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2023年10月修订） 第一章 总 则 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交 所报告。 第二章 任职资格 第四条 董 ...

泰尔重工股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据有关法律、法规和《公司章 程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且 为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会 批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格。董事会应根据本 第七条 公司 ...

《股东大会议事规则》修订对照表 泰尔重工股份有限公司 《股东大会议事规则》修订对照表 《股东大会议事规则》修订对照表 | 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 的 | 10%； | | | | 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 | | | | | 超过 | 70%； | | | | 3、最近 | 12 | 个月内财务资助金额累计计算超过公司最 | | | 近一期经审计净资产的 | 10%； | | | | 4、深交所或者本章程规定的其他情形。 | | | | | 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 | | | | | 超过 | 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 | | | | 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 | | | | | 提交股东大会审议。 | | | | | （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | | | | | （十四）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三 | | | | | 以上的股东的提案； | | | | | （十五）除法律、行政法规 ...

泰尔重工股份有限公司 总经理工作细则 （2023年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经 营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"等有关法律法规以及《公司章程》的规定， 制定本工作细则。 第二条 公司经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第二章 经理组成与聘用 第四条 公司经理层包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及 董事会认定的其他高级管理人员。 第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、 财务负责人、董事会认定的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第六条 具有下列情形之一的人员，不得担任公司经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 ...

（2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称"高管人员"） 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据有关法律、法规和《公司章程》 及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门机构，主要负责制定公司董 事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 泰尔重工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第二章 人员组成 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评优标准、程序及主要评 ...

泰尔重工股份有限公司 股东大会议事规则 （2023年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开 ...

泰尔重工股份有限公司 关联交易决策制度 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为加强泰尔重工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联 交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《泰尔重工股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； 第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括： （一） 购买或出售资产； 1 第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及控股子公司 以外的法人或其他组织； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； ...