新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 大家好！ 本人在 2024 年度内任新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制 度》的规定，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面 关注公司的发展状况，积极出席公司 2024 年召开的相关会议，对公司董事会审 议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立 作用，维护了公司整体利益和保护了中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度 履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 证券代码：002307 证券简称：北新路桥 季红，女，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1972年10月，本科学历， 高级会计师、注册会计师。历任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西 分所部门经理，现任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所 ...

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 新疆北新路桥集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《章程》、 《独立董事工作管理规定》等规定，忠实勤勉履职，积极出席相关会议，审慎参 与决策，发挥监督和专业咨询作用，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了 公司整体利益和保护了中小股东合法权益。本人现就2024年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人张海霞，中国国籍，无国外永久居留权，汉族，出生于1973年，本科学 历，高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA），律师、注册会计师、建筑工程 师。曾任乌鲁木齐铁路分局房地管理中心建筑工程师、新疆驰远天合有限责任会 计师事务所高级经理、新疆银石律师事务所合伙人。现任新疆智道管理顾问有限 公司首席顾问。2006年5月取得独立董事资格，现兼任中建西部建设股份有限公 司、新疆友好集团股份有限公司和新疆沙湾农村商业银行股份有限公司 ...

新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事 证券代码：002307 证券简称：北新路桥 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 大家好！ 本人作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2024 年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制 度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展 状况，凭借跨公司的丰富管理经验与财务专业背景，秉持独立、客观、公正原则， 积极投身于北新路桥的规范运作、稳健发展以及投资者权益保障工作，积极出席 公司会议，认真审议董事会及各专门委员会的各项议案，对公司相关事项发表独 立意见，切实维护公司整体利益及全体投资者合法权益，推动公司治理结构进一 步完善及运作程序更加规范。2024 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 李斌，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1971 年 5 月，本科学历。 历任安徽省霍邱县第一造纸厂厂长、 ...

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 新疆北新路桥集团股份有限公司 经核查独立董事李斌先生、季红女士、张海霞女士的任职经历以及签署的相 关自查文件，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情 况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中对独立董事 独立性的相关要求。 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 23 日 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 规定，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独 立董事李斌先生、季红女士、张海霞女士分别进行了独立性情况评估核查，并出 具如下专项意见： ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0.03元大幅下降至2024年的-0.35元，同比下降1266.67% [1] - 每股净资产从2023年的2.72元下降至2024年的2.38元，同比下降12.5% [1] - 每股未分配利润从2023年的0.49元下降至2024年的0.14元，同比下降71.43% [1] - 营业收入从2023年的84.87亿元增长至2024年的102.15亿元，同比增长20.36% [1] - 净利润从2023年的0.32亿元转为2024年亏损4.23亿元，同比下降1421.88% [1] - 净资产收益率从2023年的0.94%下降至2024年的-13%，同比下降1482.98% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有45339.06万股，占流通股比例41.56%，较上期减少326.71万股 [2] - 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司持有41051.48万股，占总股本37.63%，持股数量未变 [3] - 杨新国持股1010.26万股，占总股本0.93%，较上期减少23.61万股 [3] - 陈明辉持股940.41万股，占总股本0.86%，较上期减少384.65万股 [3] - 吴江新进持股698.15万股，占总股本0.64% [3] - 李俊杰持股343.32万股，占总股本0.31%，较上期增加50万股 [3] - 夏思园、卢勤芳、王程、金石期货有限公司退出前十大股东行列 [3]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为102.15亿元，同比增长20.37%[16] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-4.23亿元，同比下降1412.27%[16] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4.80亿元，同比下降67928.67%[16] - 2024年基本每股收益为-0.35元/股，同比下降1266.67%[16] - 2024年加权平均净资产收益率为-0.13%，同比下降1.07个百分点[16] - 第一季度营业收入为15.6亿元，第二季度增长63.3%至25.48亿元，第三季度下降47.9%至13.27亿元，第四季度大幅增长260.1%至47.8亿元[20] - 归属于上市公司股东的净利润第一季度为593万元，第二季度下降22.5%至459万元，第三季度亏损550万元，第四季度亏损扩大至4.28亿元[20] - 2024年公司实现营业收入102.15亿元，同比增长20.37%，归属于上市公司股东的净利润为-4.23亿元[38] 成本和费用（同比环比） - 施工业营业成本同比增长31.17%，金额从63.24亿元增至82.96亿元，占比从93.11%提升至95.18%[45] - 工业营业成本同比下降43.14%，金额从7281.94万元降至4140.79万元，占比从1.07%降至0.48%[45][46] - 房地产销售营业成本同比下降64.71%，金额从3261.12万元降至1150.94万元，占比从0.48%降至0.13%[45][46] - 销售费用同比下降40.97%，从1808.27万元降至1067.46万元，主要因房产业务费用减少[51] - 财务费用同比增长29.83%，从8.34亿元增至10.83亿元，主要因四川北新天曌公司利息支出费用化[51] - 研发费用同比增长101.01%，从484.00万元增至972.90万元，主要因子公司新疆北新岩土研发投入增加[51] 经营活动现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-1.59亿元，同比下降127.45%[16] - 经营活动现金流第一季度净流出9.38亿元，第二季度转为净流入3.55亿元，第三季度净流出4.84亿元，第四季度大幅改善至净流入9.08亿元[20] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的579,127,303.46元下降到2024年的-158,991,557.09元，下降127.45%[55] 业务线表现 - 工程收入为92.96亿元，同比增长23.71%，占营业收入的91%[38] - 施工业收入93.76亿元，占营业收入比重91.78%，同比增长23.71%[41] - 高速公路服务业收入5.71亿元，占营业收入比重5.59%，同比增长5.69%[41] - 全集团中标项目91项，金额201.95亿元，同比减少9.64%[38] - 新中标5G、新能源项目7项，合同金额23.1亿元，占总承揽额的11.44%[39] - 公司参与投资建设的7条高速公路中有4条完工并通车运营，总运营里程达223.16公里[39] 地区表现 - 国内收入101.48亿元，占营业收入比重99.34%，同比增长20.55%[43] - 公司业务覆盖国内26个省（自治区、直辖市）和国外9个国家，在国内14个省市参与公路从业单位信用评价[26] 研发和技术 - 截至2024年底，公司已取得专利208项（发明专利33项，实用新型专利173项，外观设计专利2项）[36] - 共开发施工工法153项（国家级工法2项，省部级工法151项），主持参与制定标准18项[36] - 研发人员数量从2023年的258人增加到2024年的308人，增长19.38%[54] - 研发投入金额从2023年的4,839,983.05元增加到2024年的9,729,018.75元，增长101.01%[54] 资产和负债 - 2024年末总资产为563.93亿元，同比增长3.98%[16] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为30.17亿元，同比下降12.47%[16] - 货币资金占总资产比例从2023年的7.38%下降到2024年的6.12%，下降1.26个百分点[57] - 合同资产占总资产比例从2023年的5.29%上升到2024年的6.20%，上升0.91个百分点[58] - 长期借款占总资产比例从2023年的57.93%上升到2024年的58.67%，上升0.74个百分点[58] - 在建工程占总资产比例从2023年的32.13%下降到2024年的0%，下降32.13个百分点[58] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 2024年营业收入扣除后金额为100.03亿元[16] - 公司2024年中期现金分红方案为每10股派发现金红利0.1元人民币（含税），合计派发12,682,915.82元[117] - 公司当前总股本为1,268,291,582股[117] - 公司未提出现金红利分配预案[119] 公司治理 - 公司董事会设董事九名，其中独立董事三名（行业专家一名，会计专家一名，法律专家一名）[77] - 公司监事会现有监事五名，其中职工监事两名[77] - 公司股东大会对中小股东单独计票的标准为持有5%以上股份的股东以外的其他股东[76] - 公司拥有独立的业务体系，与控股股东兵团建工集团的业务资质区别开展[80] - 公司高级管理人员未在持有5%以上股份的股东单位及其下属企业任职[80] - 公司资产权属清晰，无控股股东违规占用资金或资产的情况[81] - 公司财务独立，拥有独立的银行账号和纳税申报体系[81] - 公司信息披露指定媒体包括《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网[79] - 公司治理状况与法律法规无重大差异[79] - 公司设有战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬考核委员会四个专门委员会[77] 重大项目和投资 - 公司中标多个重大建设项目，包括四川省内江市东兴区乡村水务示范县建设项目、中新建电力集团光伏基地项目等[25] - 公司新增土地储备项目A-18-01地块位于重庆市合川区，土地面积51,598平方米，计容建筑面积92,876平方米，土地总价款15,325万元[30] - 公司累计土地储备总占地面积35.82万平方米，总建筑面积97.57万平方米，剩余可开发建筑面积48.11万平方米[30] - 报告期投资额为1,735,663,754.52元，上年同期为1,025,349,737.37元，同比增长69.28%[61] - 广元至平武高速公路PPP项目累计实际投入金额为14,625,604,621.21元，项目进度100%[63] - 合川双槐至钱塘高速公路项目累计实际投入金额为1,984,000,000.00元，项目进度56.86%[63] - 云南长水机场至双龙高速公路项目累计实际投入金额为1,544,852,800.00元，项目进度22.00%[63] 子公司表现 - 新疆北新投资建设有限公司净利润为-4,800.12万元，总资产为413,282.06万元[72] - 四川北新天曌投资发展有限公司净利润为-25,210.91万元，总资产为1,506,064.26万元[72] - 重庆北新天晨建设发展有限公司净利润为-4,930.55万元，总资产为221,414.08万元[72] - 重庆北新渝长高速公路建设有限公司净利润为-18,992.59万元，总资产为876,674.55万元[72] - 新设立子公司新疆兵建电安工程建设有限公司导致施工业成本增加[45][48] - 重庆兴投实业有限公司被破产清算管理人接收导致工业业务量缩减[46][48] 关联交易和担保 - 公司与控股股东下属企业新疆新北商贸有限公司的日常关联交易金额为15,433.2万元，占同类交易金额的21.33%[149] - 2024年度公司与新疆新北商贸有限公司的日常关联交易获批额度为98,000万元[149] - 公司对新疆北新投资建设有限公司提供10,000万元人民币连带责任保证担保[162] - 公司对新疆北新投资建设有限公司提供4,900万元人民币连带责任保证担保[162] - 公司对新疆北新投资建设有限公司提供6,000万元人民币连带责任保证担保[162] - 公司对新疆北新投资建设有限公司提供5,000万元人民币连带责任保证担保[162] - 公司对新疆北新投资建设有限公司提供10,000万元人民币连带责任保证担保[162] 法律诉讼 - 公司诉中国新型房屋集团有限公司及四川巴万高速公路有限公司定金合同纠纷案涉案金额为43,744.5万元[145] - 一审判决要求中国新型房屋集团有限公司返还定金4亿元，四川巴万高速公路有限公司对其中2亿元承担返还责任[145] - 截至起诉日，资金占用利息为3,744.5万元[146] - 公司向北京市第二中级人民法院申请强制执行40,000万元定金[146] - 执行异议之诉二审已于2023年2月20日开庭完毕，北京市高级人民法院于2023年4月26日作出裁定撤销原判并发回重审[146] - 北京市第二中级人民法院重审的一审计划于2024年5月22日开庭[146]

文章核心观点 公司为盘活存量资产、优化资产结构、回收流动资金、提升盈利能力及资产质量，将工程施工业务形成的债权资产转让给控股股东兵团建工集团，该关联交易已获董事会、监事会等审议通过，对公司无不利影响 [10][22] 董事会会议情况 - 公司于2025年3月22日发出召开第七届董事会第十八次会议通知，3月28日现场会议召开，应到董事9人实到9人 [1] - 会议审议通过《关于公司债权转让暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，6名非关联董事表决同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票 [1][3] 监事会会议情况 - 公司于2025年3月22日发出召开第七届监事会第十八次会议通知，3月28日现场会议召开，应到监事5人实到5人 [6] - 会议审议通过《关于公司债权转让暨关联交易的议案》，关联监事回避表决，3名非关联监事表决同意3票、反对0票、弃权0票、回避2票 [6][8] 关联交易概述 - 公司将工程施工业务形成的应收款项等债权资产转让给兵团建工集团，截至2024年11月30日，转让债权资产账面原值55331.64万元，账面价值10194.56万元 [10] - 兵团建工集团为公司控股股东，本次债权转让构成关联交易，无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [10] 关联方基本情况 - 兵团建工集团成立于2000年12月21日，为国有控股有限责任公司，法定代表人夏建国，注册资本206800万元 [11] - 经营范围包括房屋建筑、铁路工程等施工总承包及相关业务，主要股东为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会，持股90.24% [11][13] - 截至2024年9月30日，资产总额815.78亿元，所有者权益176.69亿元，营业收入258.70亿元，净利润2.42亿元，非失信被执行人 [13][15] 关联交易标的情况 - 交易标的为公司对7名债务人的债权本金及对应资金占用费与逾期付款违约金，截至2024年11月30日，转让债权账面原值55331.64万元，账面价值10194.56万元 [16] 关联交易定价 - 遵循客观、公平、公允原则，按标的资产评估值确定转让价格，评估值为12045.00万元，交易作价12045.00万元 [16] 关联交易协议内容 - 转让价款12045.00万元，乙方应于协议生效之日起30日内向甲方指定账户支付全部价款 [17][18] - 甲方应在协议生效后30日内通知债务人债权转让事宜，乙方受让债权后有权行使相关权利 [19] - 协议生效之日为标的债权转让的交割日 [20] 其他情况 - 本次债权转让不涉及人员安置等情况，不会导致兵团建工集团对公司非经营性资金占用 [21] - 2025年1月1日至公告披露日，除本次交易外，公司与兵团建工集团累计关联交易总金额为0元 [22] - 全体独立董事一致同意本次关联交易，认为有利于公司且无损害股东利益行为 [23]

会议信息 - 公司第七届监事会第十八次会议通知3月22日发出，3月28日召开[1] - 会议应到监事5人，实到5人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司债权转让暨关联交易的议案》[1] - 关联监事回避表决，3名非关联监事表决，结果为同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票[1] 公告发布 - 《关于公司债权转让暨关联交易的公告》于2025年2月6日发布[1]

会议信息 - 公司第七届董事会第十八次会议通知于2025年3月22日发出，3月28日召开[1] - 会议应到董事9人，实到9人[1] 议案表决 - 《关于公司债权转让暨关联交易的议案》经相关会议全票通过[1] - 关联董事回避表决，6名非关联董事表决该议案，结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票[1] 公告发布 - 《关于公司债权转让暨关联交易的公告》于2025年3月29日发布[2]

财务数据 - 截至2024年11月30日，转让债权资产账面原值55331.64万元，账面价值10194.56万元[2][5] - 截至2024年9月30日，兵团建工集团资产总额815.78亿元，所有者权益176.69亿元，营收258.70亿元，净利润2.42亿元[4] - 以2024年11月30日为基准，转让应收款项账面价值10194.56万元，评估值12045.00万元[7] - 本次转让债权交易作价12045.00万元[7][8] 公司信息 - 兵团建工集团注册资本206800万元，主要股东新疆生产建设兵团第十一师国资委持股90.24%[3][4] 交易相关 - 乙方应于协议生效30日内支付全部转让价款[8] - 2025年1月1日至公告披露日，除本次关联交易外，公司与兵团建工集团关联交易总金额为0元[11] 决策情况 - 全体独立董事同意本次关联交易，认为利于盘活资产、优化结构[12] - 本次债权转让经公司相关会议审议通过[2]