项目进展 - 合川双槐至钱塘高速项目合同价款324,900.00万元，完成施工100%，对上计量31期[3] - G3京台高速复线宿州至固镇段项目合同价款363,871.04万元，完成施工99.02%，对上计量10期[3] 业务数据 - 施工项目新中标且签约24个，金额326,808.26万元[4] - 截至报告期末累计已签约未完工项目205个，金额3,907,889.64万元[4]

发行进展 - 2023年12月15日向特定对象发行股票申请被深交所受理[3] - 2025年6月23日深交所认为符合发行条件，将报中国证监会注册[3] 审计变更 - 2025年5月8日审计机构变更为永拓，签字会计师为张炜、周超[3] - 本次审计机构变更为希格玛，签字会计师为杨树杰、骆虹宇[3] - 因永拓可能无法及时完成工作，改聘希格玛[5][6] 其他事项 - 控股股东拟现金认购本次发行股票，构成关联交易[4] - 2024年7月相关会议通过延长授权议案[7] - 2025年7月相关会议审议通过变更议案[7] - 变更事项无不利影响，符合公司及股东利益[8] - 公告于2025年7月12日发布[10]

会议信息 - 公司第七届董事会第二十一次会议7月9日发通知，7月11日召开[1] - 会议应到董事9人，实到9人[1] 议案情况 - 审议通过向特定对象发行股票变更会计师事务所等议案[1] - 议案已通过审计委员会2025年第四次会议审议[2] - 关联董事回避，6名非关联董事表决，6票同意[2][3] 公告发布 - 《关于向特定对象发行股票变更会计师事务所等公告》7月12日发布[3] 备查文件 - 包含董事会、监事会及审计委员会会议决议[4][5]

限售股解除情况 - 本次解除限售股份数量为177,260,865股，占总股本13 98% [1] - 限售股来源于2020年向控股股东兵团建工集团发行的156,451,617股股份及1,080,000张可转换债券购买资产 [1] - 原定限售期36个月，因股价触发延期条件延长6个月至2024年2月3日 [1][2] 可转债转股情况 - 可转债"北新定转"(124015)初始转股价5 38元/股，后因增发调整为5 19元/股 [2] - 截至2022年6月24日累计转股20,809,248股，债券代码124021转股38,560,407股 [2][3] - 转股使总股本增加59,369,655股至1,268,291,582股 [3] 股东承诺履行 - 兵团建工集团承诺避免同业竞争，不新增与公司相同业务投入 [5] - 关联交易承诺按月支付工程款且不占用公司资金 [5] - 保持上市公司独立性承诺涵盖人员、资产、业务等五方面 [7] - 所有锁定期承诺已届满且未出现违约情形 [7] 股本结构变动 - 本次限售股解禁前后总股本维持1,268,291,582股不变 [4] - 有限售条件流通股与无限售条件流通股比例调整未披露具体数值 [4] 财务顾问核查 - 独立财务顾问确认解除限售符合重大资产重组相关法规 [8] - 信息披露被认定为真实、准确、完整 [8]

股份数据 - 本次解除限售股份177,260,865股，占总股本13.98%[3][8] - 限售股份2025年7月14日可上市流通[3] - 截至公告披露日，公司总股本为1,268,291,582股[7] 历史股份变动 - 2020年7月20日，156,451,617股上市，发行价5.38元/股[4] - 2020年8月3日，总股本由898,206,436股增至1,054,658,053股[7] - 2021年5月27日，总股本由1,054,658,053股增至1,208,921,927股[7] - 2022年6月24日，“北新定转”转股20,809,248股，总股本增至1,268,291,582股[6][7] 承诺事项 - 2020年6月28日资产重组承诺避免同业竞争和规范关联交易[14] - 2023年8月2日首次公开发行或再融资承诺填补即期回报措施[14] - 涉及锁定期承诺均已届满，兵团建工集团未违反承诺[14] 核查结论 - 独立财务顾问核查认为解除股份限售股东未违反承诺[15] - 本次限售股份解除限售数量和上市流通时间符合规定[15] - 独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议[16]

股份发行与募集 - 2020年向控股股东发行156,451,617股股份、1,080,000张可转换公司债券购买资产[1] - 2020年非公开发行股份募集配套资金不超79,970.97万元，可转换公司债券不超15,000.00万元[1] 股份与股本变动 - 2020年7月20日，156,451,617股股份上市，发行价5.38元/股[2] - 2020年8月3日，1,080,000张可转换债券完成登记，初始转股价格5.38元/股[3] - 2022年6月24日，可转换债券全部转股20,809,248股[3] - 2020 - 2022年公司总股本多次增加，截至核查意见出具日为1,268,291,582股[5][6] 限售股情况 - 本次解除限售股合计为177,260,865股，占总股本比例13.98%[4][11] - 解除限售股份上市流通日为2025年7月14日[11] - 有限售条件的流通股份上市后数量为0，无限售条件流通股上市后占比100%[13] 承诺与核查 - 2008年兵团建工集团作出避免同业竞争、不占用公司资金等承诺[7][8] - 截至核查意见出具日，股东无违反承诺情况，信息披露合规[14] - 独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议[14] - 核查意见日期为2025年7月7日[19]

公司基本情况 - 公司名称为新疆北新路桥集团股份有限公司，注册地址为乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16-17层，成立于2001年8月7日，2009年11月11日上市，注册资本为1,268,291,582元，股票代码为002307.SZ [2] - 公司主营业务为公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施施工业务，主要产品为相应的公共交通基础设施 [3] - 其他业务包括高速公路投资运营、商业贸易及房地产开发等 [5] 财务数据 - 2024年资产总计5,639,262.35万元，负债合计5,120,226.98万元，归属于母公司股东权益合计301,730.00万元 [5] - 2024年营业收入1,021,514.50万元，营业成本871,581.15万元，营业利润-39,549.97万元，净利润-46,413.49万元 [5] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-15,899.16万元，投资活动产生的现金流量净额为-124,542.90万元，筹资活动产生的现金流量净额为69,098.90万元 [5] - 2024年资产负债率（合并）为90.80%，流动比率1.00倍，速动比率0.90倍 [5] 主营业务分析 - 公司主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施施工业务 [3] - 高速公路类特许经营权账面价值为367.83亿元，占公司总资产比例为65.23% [8] - 在建特许经营权项目金额为58.60亿元，占公司总资产比例为10.39% [9] 发行方案 - 本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股 [34] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [34] - 募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除发行费用后用于宿州至固镇高速公路项目及补充流动资金 [36] - 宿州至固镇高速公路项目总投资552,487.87万元，拟使用募集资金165,000.00万元 [37] 行业分析 - 公司所处行业为"E48 土木工程建筑业" [47] - 建筑施工行业具有高负债运营特点，垫资施工是普遍存在的承包方式 [18] - 行业受宏观经济状况、国家经济产业政策等因素影响，呈现明显商业周期 [16]

定向增发进展 - 公司向特定对象发行股票的申请已于2025年6月23日获得深交所上市审核中心审核通过 [1] - 公司已根据项目进展及审核要求更新修订申请文件 包括《2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》 [1] - 本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施 最终能否获批及时间仍存在不确定性 [2] 信息披露情况 - 审核通过公告已于2025年6月24日通过《证券时报》《证券日报》等指定媒体及巨潮资讯网披露 [1] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务 [2]

公司债券概况 - 债券核准发行规模不超过人民币6亿元，期限不超过5年，可一次或分期发行，募集资金用途拟用于偿还有息债务、补充流动资金及项目建设等 [1] - 债券简称"20北新R1"，代码149213.SZ，发行利率为固定利率，单利按年计息，不计复利，利息随本金一起支付 [2] - 债券信用等级为AA，联合评级将在债券存续期间进行定期和不定期跟踪评级 [2] 发行人2024年度经营情况 - 2024年实现营业总收入102.15亿元，其中工程板块收入占比91% [5] - 归属于母公司股东的净利润为-4.23亿元，同比下降1412.27%，主要系新建高速公路进入运营初期出现运营亏损所致 [8] - 全集团中标项目91项，金额201.95亿元，较去年同期减少9.64% [5] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.59亿元，同比下降127.45%，主要系支付业主现金保证金较多及部分项目业主资金支付滞后所致 [8] 发行人2024年度财务状况 - 总资产542.35亿元，同比增长3.98%；归属于母公司股东的净资产30.17亿元，同比下降12.47% [8] - 资产负债率90.80%，较上年末上升1.28个百分点 [8] - EBITDA为11.47亿元，同比下降15.68%；EBITDA利息保障倍数为0.88，同比下降38.60% [8] - 期末现金及现金等价物余额28.10亿元，同比下降20.24% [8] 募集资金使用情况 - 本期债券发行总额3亿元，募集资金已全部按募集说明书披露的用途使用完毕 [9] - 募集资金专项账户运作正常，实行专款专用，由监管银行监督使用 [9] 债券偿付及评级情况 - "20北新R1"按期足额支付当期利息，未出现兑付违约情况 [10] - 联合评级维持债券信用等级为AA，评级展望为稳定 [13] - 发行人流动比率1.00，速动比率0.83，偿债能力总体维持正常 [10]

融资进展 - 公司向特定对象发行股票申请于2025年6月23日获深交所审核通过[2] - 公司更新修订申请文件内容[2] - 发行股票尚需经中国证监会同意注册，结果和时间不确定[3]