申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 西藏奇正藏药股份有限公司 公开发行可转换公司债券受托管理事务报告 （2024 年度） 债券受托管理人 （住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成 国际大厦 20 楼 2004 室） 二〇二五年四月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《西藏奇正藏药股份有限公 司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称"《受托管理协议》"）《西 藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募 集说明书》"）、《西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信 息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人申万宏 源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）编制。申万宏源 承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也 不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责 任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所 作的承诺或声明。在任何 ...

财务表现 - 2025年一季度营业总收入4.03亿元，同比增长10.39%，但归母净利润7567.98万元，同比下降22.35%，呈现增收不增利现象 [1] - 毛利率81.53%，同比微增0.19%，但净利率18.63%同比大幅下降31.07%，反映成本压力显著 [1] - 三费占比57.51%同比下降1.93%，其中销售/管理/财务费用合计2.32亿元，费用控制略有改善 [1] - 每股收益0.14元同比降22.47%，但每股经营性现金流0.48元同比激增233.48%，现金流状况明显好转 [1] - 货币资金达5.23亿元同比增46.42%，有息负债18.1亿元同比降8.74%，资产负债结构优化 [1] 业务运营 - 公司ROIC为11.42%显示资本回报率一般，但净利率24.87%反映产品附加值较高 [3] - 商业模式依赖营销驱动，需关注营销效率与可持续性 [3] - 主打产品消痛贴膏为核心，计划通过基层医疗渗透、B2C/O2O渠道深耕及专属队伍建设扩大市场份额 [4] - 白脉软膏、红花如意丸等独家产品市场覆盖率与渗透率仍有较大提升空间 [4] 战略规划 - 研发聚焦藏药创新与经典名方开发，包括独家品种二次开发及新适应症拓展，战略品种药材基地化率超50% [4] - 医药产业基地已建成，2025年重点推进产能释放、效率提升及外用贴膏剂型布局 [5] - 上市16年累计分红26.94亿元远超融资额4.84亿元，分红融资比达5.56，体现较强股东回报能力 [3]

ESG报告发布 - 公司连续第16年发布可持续发展报告 全面披露可持续战略及管理理念、实践方法 以及在患者关爱、科技创新、员工发展、文化传承、资源保护等核心议题方面的具体工作进展 [1] - 报告展现公司作为藏药现代化领军企业的ESG治理能力与社会责任担当 [1] 绿色可持续供应链 - 公司构建绿色可持续供应链保障药材品质与供应稳定性 建立藏药材数据库 每年深入原产地开展资源考察调研 [2] - 2024年新增9个品种野生抚育基地(占地8万余亩)及9个品种合作基地(占地1100亩) 截至报告期末 38个产品的基地化率超50% [2] - 与产地农牧民、饮片企业及农业合作社签订长期基地化采购协议 构建平等互利的供应链协同机制 [2] - 建立严格供应商准入与考核体系 定期开展环保、能效等现场审计 实施"年度综合评价"制度强化全链条质量管控 [2] 青藏高原生态保护 - 公司积极开展藏药材种植技术研究和替代性研究 在高海拔、高寒地区建立野生抚育基地 在原产地推行可持续采摘 [2] - 截至2024年底 公司累计开展种植技术研究的品种达到58种 拥有以野生抚育为主的各类基地总面积达到502450亩 [2] 生物多样性保护 - 公司是工商业生物多样性保护联盟成员单位 是首个响应联合国可持续发展目标"陆地生物"的中国企业 [3] - "可持续地开发利用藏药材资源"案例入选《企业贡献生物多样性的中国实践》 在COP15中国角"企业协同应对生物多样性危机与气候危机"主题边会上发布 [3]

经营业绩 - 2024年度营业收入23.38亿元，扣除非经常性损益的净利润4.26亿元，同比实现双位数增长 [1] - 多产品市场覆盖率提升，消痛贴膏、白脉软膏、如意珍宝片、十味龙胆花、六味能消片、红花如意丸等销售同比增长 [1] - 上榜西普会"2024医药工业综合竞争力百强及2024中成药工业综合竞争力50强"，品牌价值31.5亿元 [1] 分红政策 - 拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税） [1] - 2024年特别分红金额1.17亿元，加上本次预计现金分红2.01亿元，合计现金分红总额3.18亿元，占2024年净利润比例54.66% [2] - 已实施现金分红16次，累计金额26.94亿元，最近三年累计分红（含回购）占期间年均利润比例约150% [2] 公司战略 - 积极响应国务院及证监会相关政策精神，推出特别分红预案以增强投资者获得感 [1] - 秉持长期价值导向，构建可持续分红机制，与投资者共享经营发展成果 [2] - 作为藏药现代化领军企业，保持业绩持续稳定增长，为利益相关方创造可持续价值 [2]

奇正藏药2024年度分配预案 - 公司拟10派3.8元（含税），预计派现金额合计2.01亿元，占净利润比例34.59% [1] - 此次为上市以来累计第17次派现，历史派现比例稳定在30%-40%区间 [1][2] - 2024年实现营业收入23.38亿元（同比+14.32%），净利润5.82亿元（同比+0.19%），基本每股收益1.0981元 [2] 资金与融资动态 - 主力资金近5日净流入2013.30万元，其中单日净流入566.84万元 [3] - 融资余额达7955.04万元，近5日增加562.37万元（增幅7.61%） [4] 医药生物行业分红概况 - 行业218家公司公布2024年度分配方案，派现总额药明康德最高（76.92亿元），云南白药（21.14亿元）、恒瑞医药（12.75亿元）分列二三位 [4] - 派现占净利润比例超50%的企业包括：甘李药业（97.45%）、信立泰（92.66%）、华特达因（90.90%）等 [5][6] - 股息率排名前三为：华特达因（6.70%）、鹭燕医药（4.25%）、维力医疗（4.17%） [7][8] 公司历史分红数据 - 2021年派现力度最大（10派5.9元，合计3.13亿元），2024年派现额较2023年减少20.87% [2] - 近五年平均股息率1.53%，2024年股息率1.75%，低于行业头部企业平均水平 [2][4]

一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）经营需要，预计公司 2025年度与公司控股股东甘肃奇正实业集团有限公司及其子公司、持股5%以上股 东西藏宇妥文化发展有限公司及其子公司、其他关联公司（以下简称"关联方"） 的日常关联交易总额不超过人民币4,339.11万元，主要为产品交易、房屋租赁、 提供劳务等；2024年度与关联方发生的日常关联交易总额为人民币3,691.49万元。 本事项经公司第六届董事会第十次会议审议通过；监事会关联监事王志强先 生、唐林林女士、虎尢丁女士回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数 不足监事会人数的半数，本事项尚需提请公司股东会审议。 | 证券代码：002287 | 证券简称：奇正藏药 公告编号：2025-026 | | --- | --- | | 债券代码：128133 | 债券简称：奇正转债 | 西藏奇正藏药股份有限公司 关于 2025 年度日常关联交易预计的议案 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：元 | 关联交易 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"保荐机构"、"申万宏源承 销保荐"）作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"奇正藏药"、"公司"）公 开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》等相关规 定，对西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了专 项核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、2009 年度公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司首次公开 发行股票的批复》【证监发行字[2009]762 号】核准，并经深圳证券交易所同意， 西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"奇正藏药"或"公司"）由主承销商平 安证券股份有限公司（ ...

| 证券简称：奇正藏药 公告编号：2025-021 | 证券代码：002287 | | --- | --- | | 债券简称：奇正转债 | 债券代码：128133 | 西藏奇正藏药股份有限公司 关于会计政策变更的公告 2、变更前采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以 及其他相关规定。 3、变更后采用的会计政策 本次变更后，公司将按财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《企业 会计准则解释第18号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分， 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）2025年4月23日召开第六 届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策 变更无需提交公司股东会审议。具体情况公告如下： 一、会计政策变更概述 1、变更原因和时间 2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21 号），规定了"关于流动负债与非流动负债的划分 ...

业绩总结 - 2024年群英基金完成清算分配并注销，未影响公司生产经营及中小股东利益[14] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.71%，营业收入占100.00%[7] - 报告期内为子公司西藏奇正藏药营销有限公司提供不超60000万元综合授信担保额度，为三家子公司票据池质押融资提供担保合计额度18000万元[15] - 截至报告期末，为西藏营销授信提供担保60000万元，为三家子公司票据池质押融资担保余额1794.19万元，担保合计61794.19万元[15] 未来展望 - 未来公司将根据情况变化完善内控体系[23] 新策略 - 2024年是公司新战略周期攻坚之年，以“高质量发展、高品质创新”为立意，围绕核心战略推进实施[8][9] - 公司将可持续发展理念融入经营，构建符合自身的可持续体系[9] 制度建设 - 2024年度公司新建或修订部分内控制度，如《干部管理制度》等[6] - 公司制定多项制度保障采购、生产等管理，建立研发等业务内控流程与审批程序[12][13][14] 内控评价 - 2024年12月31日公司对内部控制有效性进行评价，不存在财务与非财务报告内部控制重大和重要缺陷[2][4] - 2024年12月31日，公司内控体系基本健全[23]

募集资金情况 - 2009年公司公开发行股票4100万股，每股发行价11.81元，募集资金总额48421万元，净额45120.01万元[3] - 2020年公司公开发行可转换公司债券800万张，每张面值100元，发行总额80000万元，净额79050.02万元[3][4] 账户情况 - 2024年12月公司对两个专项账户办理注销手续，注销兴业银行兰州分行专项账户[10][14] - 公司此前已对六个专项账户办理注销手续[11] - 截至2024年12月31日，2009年度股票募集资金专项账户余额为0元，2020年度可转债募集资金专项账户余额为2283262.82元[16] 资金使用情况 - 2009年度公开发行股票募集资金2024年投入20.13万元，累计变更用途4500.00万元，占比9.97%[26] - 藏药生产线改扩建项目截至期末投资进度59.10%，2024年效益36237.62万元[26] - 藏药工程技术中心建设项目截至期末投资进度94.91%[26] - 营销网络建设项目2024年投入4056.18万元，截至期末投资进度102.40%[27] - 奇正藏药医药产业基地建设项目2024年投入20.13万元，2024年1 - 12月生产效益7505.84万元[27][28] - 2020年度公开发行可转换公司债券本报告期投入21885.09万元，累计投入84792.08万元[32] - 奇正藏药医药产业基地建设项目截至期末投资进度107.26%，2024年1 - 12月生产效益7505.84万元[32] 其他资金事项 - 公司拟用3124.17万元在广州购买营销中心办公用房，截至报告期末累计使用3111.45万元[29] - 公司向子公司增资存入超募资金，报告期使用20.13万元，累计使用19754.72万元，余额为0[29] - 2009年公司用募集资金置换自筹资金6513.23万元[29] - 2016年和2017年公司使用节余募集资金补充流动资金，分别为9953.71万元和3545.84万元[30] - 2021年公司用募集资金置换先期支付发行费用148.09万元[33] 项目相关 - 2022年公司将奇正藏药医药产业基地建设项目建设期限延期[32] - 2024年公司决定对奇正藏药医药产业基地建设募投项目结项，因未达预计效益[32] - 可转债募集资金使用差异5742.06万元，主要是利息收入及现金管理收益[33]