公司基本情况 - 公司中文名为博深工具股份有限公司，注册资本 437,738,511 元，法定代表人陈怀荣，2009 年 8 月 21 日 A 股上市，股票代码 002282.SZ [4] - 陈怀荣等五人签署《一致行动协议》及补充协议，有效期至 2023 年 12 月 31 日，合计持有公司 45.62%股权，为实际控制人 [5] - 主营业务包括金刚石、电动、合金工具研发生产销售，2017 年 11 月收购金牛研磨 100%股权，增加涂附磨具业务 [6] - 金刚石工具约占公司营业收入 57%，是核心业务 [7] - 2017 年 12 月高速列车制动闸片获认证并中标，轨道交通装制动材料工程实验室项目建设中，产能 8 万片/年 [7] - 国内在石家庄、常州、上海等地有研发生产基地，营销网络覆盖海内外；全球在美、加等国家和地区设 6 家境外全资子公司，形成完整产业体系 [10][11] 重大资产重组情况 发行股份购买资产 - 以发行股份及支付现金方式购买金牛研磨 100%股权 [14] - 发行价格调整后为 12.22 元/股，发行数量 7,502.4546 万股 [15][16] - 金牛研磨股东获股 12 个月内不得转让，业绩承诺股东按情况解锁 [16] 募集配套资金 - 拟用于项目建设、支付费用及现金对价 [17] - 发行对象不超十名特定对象，均以现金认购 [17] - 实际控制人承诺认购金额，证监会核准募资不超 58,840 万元 [17][18] - 发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日均价 90%，实际控制人不参与询价 [19] - 实际控制人认购股份锁定 36 个月，其他投资者锁定 12 个月 [20] - 实际发行价格 13.22 元/股，募集资金 32,500 万元，净额 31,490 万元 [21] 涂附磨具行业及金牛研磨子公司情况 募投项目调整 - 年产 3,000 万平方米涂附磨具项目总投资调减至 22,000 万元，募集资金投入调减至 2,850 万元，建成后预计年均净利润 6,038.52 万元，预期税后收益率 20.70% [23] - 研发中心建设项目取消，支付现金对价和中介费用不变 [24] 项目概况 - 涂附磨具行业发展前景好，项目位于常州，产品定位明确，发展前景广阔 [25][26] - 调整后预计总投资 22,000 万元，投入募集资金 2,850 万元，2018 年 12 月竣工 [27] - 土地房产等费用明确，建成后年均销售收入 34,995 万元，年均净利润 6,038.52 万元，预期税后收益率 20.70% [28] 行业概况 - 国家产业政策支持涂附磨具产业发展 [29] - 近 10 年产值年复合增速 6.98%，行业集中度上升，销售收入超 1 亿元的 8 家企业合计收入占比 59.43% [30] 未来发展战略安排 超硬材料 - 行业发展复苏，公司产品结构优化，毛利率有竞争力 [35] - 国内经济、下游建筑行业回暖，市场集中度有提升空间，公司毛利率稳中有升 [36] 摩擦材料 - 公司将产品链延伸至高铁刹车片领域，有望打开新增长极 [37] - 高铁行业发展带动刹车片需求，国产化替代空间大，认证流程技术壁垒高 [38] - 公司十余年研发获多项专利和认证，2017 年获中标通知书 [39] 研磨材料 - 并购协同效应显著，可共享渠道等资源，扩大产销规模 [40] - 上市公司海外渠道优势助标的公司打开欧美市场 [41] - 金牛公司未来业绩承诺累计 29,100 万元，为盈利提供支撑 [43] - 交易对手方有业绩承诺和补偿措施，金牛公司自身研产能力强，募投项目将提升产能 [44] 整体战略 - 围绕三大产业，发展三大业务板块，打造集团化跨国经营企业 [45] - 超硬材料优化产品结构，提升五金工具板块盈利能力；研磨材料以金牛公司为主体打造旗舰型企业；摩擦材料构建轨道交通装备业务板块 [45]

活动基本信息 - 证券代码为 002282，证券简称为博深工具 [1] - 活动编号为 20180424，属于河北省上市公司协会组织投资者走进上市公司活动 [2] - 活动时间为 2018 年 4 月 24 日下午 14:30，地点在公司会议室 [2] 参与人员 - 参与单位包括河北省上市公司协会、河北信息产业投资集团有限公司等多家机构，涉及李强、王静、梁征等众多人员 [2] - 上市公司接待人员为董事会秘书井成铭、证券事务代表张贤哲 [3] 活动内容 - 董事会秘书向投资者介绍公司基本情况、参观展厅和车间、介绍 2017 年度经营情况、未来发展战略构想及基本思路，投资者与公司人员就关心问题交流，具体内容见附件 [3] - 接待中董秘与投资者充分交流，按规定保证信息披露合规，未出现未公开重大信息泄露，已按深交所要求签署调研《承诺书》 [3] - 附件清单无 [3]

业绩情况 - 四季度营业收入不及预期，费用和部分资产计提因素有影响 [1] - 毛利率同比下降，除原材料价格上涨，还与产品结构有关，金牛研磨涂附磨具产品毛利率约23%，低于金刚石工具产品，2018年合并其全年报表致综合毛利率下降 [1] 产能利用情况 - 受整体经济环境影响，公司总体产能利用率不高，子公司金牛研磨产能较2017年略有增长，产能利用率一直较高 [2] 市场情况 金刚石工具业务 - 国外市场主要在北美、欧洲、东南亚，占比约60%，美国市场产品主要在泰国公司生产，美国、欧洲是ODM模式经营，东南亚是自主品牌销售 [2] - 国内金刚石工具行业分散，公司规模位于行业前列但市场占有率不高，今年将进行市场、产品策略调整 [2] 金牛研磨 - 主要营业收入来自国内，外贸仅越南等市场，占比约10%，未来将深入利用公司美国现有销售资源 [2] 高速列车制动闸片项目情况 - 时速200 - 250公里动车组粉末冶金闸片产品CRCC正在进行装车运用考核，运行里程超30万公里，预计5月中下旬完成考核，之后经评审获销售许可 [2] - 积极推进中国标准动车组闸片研制工作 [2] - 有一条研发试验生产线，具备30,000片/年生产能力，总投资6,131万元的轨道交通装置制动材料工程实验室项目正在建设，1:1实验台架已调试完毕，生产线正在安装调试，建成后具有80,000片/年生产能力，预计5 - 6月具备规模生产能力，具体投产和营收取决于市场拓展和订单情况 [2] 参股公司情况 - 持有海纬机车13.47%股权，其经营状况良好，专业从事高速动车组等制动盘研发、生产和销售，已为复兴号中国标准动车组批量供应制动盘，有先发优势，发展前景良好 [2]

公司基本情况 - 博深工具创建于1994年，总部位于石家庄，在石家庄、常州、上海、泰国、加拿大建有5个生产基地，在美国、加拿大、泰国、韩国及中国常州、上海设有8家全资子公司，是集五金工具、涂附磨具和轨道交通三大业务为一体的集团化上市企业 [1] - 公司现有五金工具、涂附磨具、轨道交通装备三大业务板块，未来将围绕超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大产业，发展三大业务板块，打造集团化跨国经营企业 [3] 高速列车制动闸片项目进展 - 时速300 - 350公里动车组粉末冶金闸片已取得CRCC产品认证，2017年12月在郑州铁路局首次中标2000片 [3] - 时速200 - 250公里动车组粉末冶金闸片产品的CRCC产品正在进行装车运用考核 [3] - 公司积极推进中国标准动车组闸片的研制工作 [3] - 公司有一条研发试验生产线，具备30,000片/年粉末冶金闸片的生产能力 [3] - 总投资6,131万元的轨道交通装置制动材料工程实验室项目正在建设中，1:1实验台架已调试完毕，生产线正在安装调试，建成后具有80,000片/年的生产能力 [3] 参股公司海纬机车情况 - 2018年6月，公司以7000万元对海纬机车增资，认购348.60万元出资额，增资完成后持有13.47%股权 [3] - 海纬机车专业从事高速动车组、城际列车、地铁车辆制动盘的研发、生产和销售，已为“复兴号”中国标准动车组批量供应制动盘 [3] - 参股海纬机车是公司贯彻三大业务板块战略规划、加快轨道交通装备零部件业务发展的重要举措 [3]

业绩情况 - 2017 - 2018 年主营业务收入和利润快速增长，原因一是 2017 年底完成收购金牛研磨，二是公司采取精简分支机构等举措提升主业经营成效 [1] - 2019 年利润下滑，主要是公司主动优化结构和计提资产减值影响 [1] - 2020 年虽受疫情影响，但经营管理举措显现综合效果，主营业务经营质量提高，预计年度经营业绩同比大幅上升，具体以年报为准 [3] - 2020 年涂附磨具板块上半年经营指标下滑，金牛研磨受疫情开工晚影响，下半年业务恢复正常，全年经营状况良好 [3] - 2017 年投资收益 3870 万元，主要为转让子公司股权形成；2018 年恢复正常；2020 年因收购海纬机车股权公允价值增值在合并报表确认投资收益 1319.65 万元，截止三季度投资收益为 2019.96 万元 [4] 定增项目与轨交业务 - 已完成收购海纬机车，发行股份及支付现金购买资产部分股份于 2020 年 9 月发行上市，配套募集资金部分股份发行筹备中，将适时启动 [2] - 海纬机车 2020 年受疫情等因素影响经营成果，业绩承诺四年累计计算，前两年累计完成情况良好，具体数据年报同步披露 [2] - 国内铁路投资态势良好，轨交产品国际替代效应显著，公司对轨交版块未来预期乐观 [2] 资产减值与商誉 - 2020 年三季度计提资产减值主要是信用减值损失和存货跌价损失，不属于商誉减值 [2] - 完成收购金牛研磨和海纬机车形成较大商誉，会加强两家公司经营管理和内控建设降低商誉减值风险 [2] 海纬机车情况 - 核心竞争力在于技术、研发、内部质量控制体系和管理优势，是复兴号高铁制动盘核心供应商，掌握各类型高铁制动盘生产能力，关键指标国际领先，还是多项国家标准起草单位 [2] - 客户单一状况有一定持续性，由制动系统集成销售模式和高铁车辆制造供应链条状况决定，会实施客户多元化战略拓展海外和国内高铁存量市场 [2] 海外业务与参股公司 - 国外疫情对公司海外业务有一定影响但不大，产品用于建筑装饰装修等户外工况，销售和需求稳定 [3] - 持有有研粉末 4792500 股股份，占首次公开发行前总股本的 6.51%，其上市对公司资产状况有一定影响，对盈利状况无重大影响，其他子公司暂无申报上市计划 [3] 政府补贴与投资收益 - 每年在年报中披露获得政府补贴的项目和金额 [3] - 投资收益主要为股权投资分红等交易性金融资产、衍生金融资产公允价值变动产生的收益 [4] 股价与分红 - 注册制下小市值公司受关注机会小，公司今年市场表现略好可能与收购海纬机车股权事项落地有关，尊重市场规律，相信经营业绩提升会获投资者认可，股价短期波动正常 [4] - 会结合经营情况、资本运作计划主动进行股本管理 [4] 招标项目 - 2021 年铁路运营物资联合采购项目（动车组闸片）招标因 CRCC 认证新老标准交替延期至明年 1 月，中标可能性无法预测，公司按计划筹备参与投标 [4]

公司发展与业务布局 - 2012年前后公司业务单一发展遇瓶颈，2017年11月完成与金牛研磨重组进入涂附磨具行业，2020年9月开始合并海纬机车报表，主营业务拓展为金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个业务板块 [1] 融资与股东引进 - 海纬机车配套融资定增足额募集4.25亿元，山东铁投投入约4亿元，股比9.22%，公司引进山东铁投希望借助其铁路系统资源和地域优势助力轨道交通装备业务发展，铁投股权投资基金不排除继续增持股份 [2] 高铁刹车片项目进展 - 已获正式认证、具备销售资格的产品有时速300 - 350公里的CRH380B/BL/CL/3C、时速200 - 250公里的CRH5A/5E/5J等，部分产品取得试用证且装车考核工作在推进，生产线生产能力约80000片/年，主要问题是可销售产品型号少、销售渠道单一 [2] 企业经营情况 - 两次并购使公司营业收入和利润水平增长，经营管理举措改善原金刚石工具业务质量，新冠疫情上半年对轨交板块有间接影响，国铁集团动车组保有量约4000余组，“复兴号”约1000组，“和谐号”存量维修市场待突破，2020年预计全年净利润在1.2亿元 - 1.7亿元之间 [3] 公司治理与管理计划 - 董事会部分创始股东退出、部分经理层人员进入，决策和执行效率提高，收购海纬机车和引进山东铁投为公司治理优化创造条件，部分股东下一代担任关键职务，公司持续引进优秀人才，管理上着重打造“四个中台”提升管控和输出能力 [3]

业务经营情况 - 金刚石工具业务去年上半年受疫情影响，下半年订单增长明显，目前订单饱满，包括泰国子公司、美国先锋子公司 [2] - 涂附磨具业务的金牛研磨子公司订单饱满，产销两旺 [2] - 轨交装备产品中，高铁刹车闸片部分产品仅取得试用证书，销量和销售额较小；高铁制动盘是“复兴号”动车组核心供应商 [2] 原材料成本应对 - 公司生产涉及钢材、有色金属粉末等多种原材料，总体用量小无法期货套保，采取紧盯期货市场和利用定价能力传导成本压力的措施，金牛研磨5月进行价格调整 [3] 产能利用率情况 - 除轨道交通产品产能利用率不足外，其他产品产能利用充足，金刚石工具产能基本饱满，涂附磨具业务订单饱满有部分延期交付 [3] - 闸片产能因可销售型号少、依赖招标等因素利用率低，汶上海纬制动盘产能利用率不高且月度均衡度差 [3] 市场份额与开拓 - 到2020年底，中国动车组存量约4,015组，复兴号1,036组，公司高铁制动盘市场份额约25% [3] - 公司将把握政策性机遇，采取多种合作方式开发高铁制动盘存量市场，投入研发丰富产品结构 [3] 业务成长展望 - 金刚石工具业务营收预计增长10%左右，盈利有提升空间 [3] - 涂附磨具业务目标保持年均15%左右增长，企业资源能支持该增速 [3] 并购计划 - 公司完成两次大收购后改善业务和抗风险能力，目前和今后一两年着力加强和完善内控体系，截止目前无推进的并购项目，遇到协同性好的项目会积极审慎把握 [4]

公司基本情况 - 博深股份2009年上市，以金刚石工具为主营业务，是细分行业龙头企业 [2] 收购情况 收购金牛研磨 - 2017年11月以12亿价格收购，因2013年前后主业单一遇发展瓶颈，董事会确定通过收购或重组拓展业务思路，2016年9月底遇合适企业金牛研磨，历时约一年完成重组并购 [2] - 金牛研磨年均稳定贡献约1亿左右利润和现金流，不断推出新产品，提升产品档次和客户构成，如率先开发陶瓷磨料产品，吸引行业著名跨国公司合作 [2] - 金牛研磨在行业内大约排名前三 [2] 收购汶上海纬 - 2018年4月海纬机车因急需扩产，公司参股投资7000万元，2019年上半年商谈全部股权收购 [2] - 制动闸片产品尚未规模化销售，处于产业化前期阶段，未盈利；高铁制动盘2017年实现批量销售，应用于国产化复兴号高速列车制造 [2] - 2021年海纬机车经营受疫情、铁路装备采购等影响，具体营收数据待披露年报时公布 [2] 股权变动 - 2021年11月17日控股股东与山东铁投下属铁投基金签署《股权转让意向书》，拟转让15.78%股份，山东国资委将成为实控人 [3] - 转让背景一是控股股东2017年参与非公开发行股票募集配套资金质押部分股票融资未减持；二是引进有铁路和轨道交通行业背景大股东助力轨交装备板块发展 [3] 产品相关 金刚石工具 - 公司金刚石工具属建筑类，包括金刚石圆锯片、薄壁工程钻头、磨盘等，刀头由有色金属粉料和人造金刚石混料、压制、烧结制成，金刚石包裹在有色粉末中 [3] - 硅棒、硅片切割工具会用到金刚石工具如金刚石线，公司无该类产品 [3] 刹车片 - 高铁刹车片基于金刚石工具业务积累的粉末冶金技术培育，目前无发展其他领域刹车片产品计划 [3] 收购经验与体会 并购初心 - 基于企业长期发展选标的，不为短期市值提升、合并报表选标的，如收购金牛研磨和海纬机车均基于长期发展目的 [4] 团队协同 - “人和”重于“资合”，团队协同比业务协同更重要，收购标的原创始人价值理念与上市公司大股东一致对并购后合作至关重要 [4] 并购整合 - 并购整合需结合企业实际循序渐进推进，用融合更贴切，尊重企业业务发展实际和原有团队管理基础经验，子公司业务流程和内控制度建设有待提升完善 [4]

公司基本情况 - 公司参与投资者关系活动，活动类别为特定对象调研，时间为2022年5月19日下午15:30 - 16:30，地点为网络会议，接待人员有董事/副总/董秘井成铭、证代张贤哲 [1] - 母公司、金牛研磨和海纬机车子公司均为高新技术企业，研发组织和管理独立 [1] 产品研发情况 - 公司研发投入情况在年报披露，各子公司因业务不同，产品技术及工艺不同 [1] - 公司本部金刚石工具和高铁闸片核心技术是粉末冶金技术 [1] - 金牛研磨从事涂附磨具业务，核心技术是磨料应用技术等，持续投入开发陶瓷磨料产品，引领行业技术进步，产品应用于多领域 [1] - 海纬机车核心技术是铸造技术和大型铸件制造工艺保障能力，是“专、精、特、新”企业，是复兴号中国标准动车组制动盘核心供应商，未来有产品延伸拓展空间 [1][2] 市场需求情况 - 金刚石工具市场国外好于国内，美国市场需求强劲，泰国公司订单饱满且主要来自美国，国内订单量受疫情防控影响，基建发力或助产品销售 [2] 行业关联情况 - 公司业务上游是人造金刚石行业，公司使用工业级人造金刚石制造工具，与大克拉人工钻石培育项目无关联 [2]

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为3.84亿元人民币，同比下降3.41%[4] - 年初至报告期末营业收入为10.98亿元人民币，同比下降8.55%[4] - 营业总收入同比下降8.6%至10.98亿元，上期为12.00亿元[18] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为3276.36万元人民币，同比下降33.04%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为9177.99万元人民币，同比下降40.47%[4] - 净利润同比下降39.9%至0.94亿元，上期为1.56亿元[19] - 基本每股收益同比下降41.4%至0.17元，上期为0.29元[20] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比上升1.8%至8.79亿元，上期为8.64亿元[18] - 研发费用同比下降4.2%至0.43亿元，上期为0.44亿元[18] - 财务费用实现净收益0.25亿元，较上期0.11亿元增长128.5%[18] - 财务费用为-2511.75万元人民币，同比下降133.54%，主要受汇率变动影响[8] - 所得税费用同比下降45.1%至0.13亿元，上期为0.24亿元[19] 其他财务数据 - 经营活动产生的现金流量净额为4165.34万元人民币，同比下降31.88%[4] - 经营活动现金流量净额同比下降31.9%至0.42亿元，上期为0.61亿元[21] - 销售商品提供劳务现金收入同比下降12.7%至8.55亿元，上期为9.79亿元[21] - 投资活动产生的现金流量净额为1.06亿元人民币，同比上升187.86%[9] - 投资活动产生的现金流量净额由负转正，从-1.2045亿元改善至1.0583亿元[22] - 现金及现金等价物净增加额为6340.36万元人民币，同比下降67.01%[9] - 现金及现金等价物净增加额为6340万元，较上年同期1.922亿元减少67%[22] - 加权平均净资产收益率为2.71%，同比下降44.73%[4] - 公允价值变动收益为2192.88万元人民币，同比大幅增长1074.21%[8] - 公允价值变动收益大幅增长1074.2%至0.22亿元，上期为0.02亿元[19] - 投资支付的现金大幅减少，从6.67095亿元降至4亿元，降幅达40.1%[22] - 筹资活动现金流入小计显著下降，从4.9497亿元减少至6000万元，降幅达87.9%[22] - 取得借款收到的现金从8000万元减少至6000万元，降幅25%[22] - 期末现金及现金等价物余额增加至4.411亿元，较期初3.777亿元增长16.8%[22] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加至8364万元，较上年同期4734万元增长76.7%[22] - 处置固定资产等长期资产收回的现金净额大幅增加至3547万元，较上年同期37万元增长95倍[22] - 取得投资收益收到的现金为372万元，较上年同期431万元下降13.7%[22] 资产负债变化 - 货币资金较年初增加14.22%，从3.89亿元增至4.45亿元[14] - 应收账款较年初增长27.78%，从3.40亿元增至4.35亿元[14] - 存货较年初下降3.17%，从4.98亿元降至4.82亿元[14] - 交易性金融资产较年初下降55.78%，从9117万元降至4031万元[14] - 短期借款较年初下降24.90%，从8009万元降至6015万元[15] - 归属于母公司所有者权益合计33.94亿元，较年初33.73亿元增长0.64%[16] - 未分配利润较年初增长7.48%，从5.40亿元增至5.81亿元[16] - 负债合计3.97亿元，较年初4.76亿元下降16.50%[16] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数23,951名[11] - 最大股东山东铁投私募基金管理有限公司持股比例为29.78%，持股数量161,986,091股[11] 其他重要事项 - 公司第三季度报告未经审计[23]