独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连任时间不得超过六年[13] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除独立董事职务应及时披露理由和依据[13] - 特定情形下公司应60日内完成补选[13][14] - 连续两次未出席董事会会议可提议解除职务[17] 独立董事会议相关 - 召开专门会议原则上提前3日通知并提供材料[19] - 专门会议档案至少保存10年[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[23] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[23] 独立董事职责 - 履职关注专门委员会重大事项可提请审议[23] - 参与制定、审查董高薪酬政策与方案并提建议[24] - 对董高人选及任职资格遴选、审核并提建议[23] 独立董事工作时间与资料保存 - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[34] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高的股东[34] 其他 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[27] - 行使职权所需费用由公司承担[31] - 公司给予独立董事津贴，标准经股东大会审议并年报披露[31] - 本制度自股东大会批准后生效实施[35]

投资计划 - 拟投资短期理财产品，不参与高风险业务[2][4] - 投资金额不超6亿，资金可滚动使用[2][3] - 投资期限自董事会审议通过日起12个月内有效[4] 资金情况 - 资金来源为自有闲置资金，不使用募集及信贷资金[4] 审议情况 - 2024年4月24日董事会和监事会审议通过，无需股东大会审议[5] 风险与控制 - 投资受市场波动等风险影响[6] - 制订制度控制投资风险[6][7] 投资意义 - 委托理财提高收益和资金效率，不影响主业[8]

公司章程修订 - 2024年4月24日召开董事会会议审议通过修订《公司章程》议案，需提交2023年度股东大会审议[1][13] - 股东超规定比例买入股份三十六个月内不得行使表决权[2] - 不同主体可提名不同类型候选人[2] - 单一股东权益比例30%及以上选举董事、监事实行累积投票制[3] - 审计委员会独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] 会议规则 - 董事长应10日内召集临时董事会议的情形[4] - 董事会会议需二分之一以上董事出席，决议全体董事过半数通过[4] 报告报送 - 公司按规定时间报送年度、中期、季度报告[4] 利润分配 - 以母公司报表可分配利润为依据，按孰低原则确定分配比例[5] - 原则上每年分配利润不低于20％，现金分红占比不低于30％[7] - 连续三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30％[7] - 每年按低正常股利额发红利，盈利好时发额外股利[8] - 现金分配不少于当年可供分配利润的10%，三年累计不少于年均可分配利润的30%[9] - 利润分配方案经董事会决议后提交股东大会审议[10] - 不进行现金分红时董事会说明原因等并披露[11] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限[12] - 股东大会决议后董事会2个月内完成股利派发[12] - 调整利润分配政策需董事会论述，独立董事表决通过后提交股东大会特别决议[12] 其他 - 提请股东大会授权办理工商变更登记手续[13] - 修订后《公司章程》以市场监督管理部门核准内容为准[13] - 备查文件为公司第八届董事会第九次会议决议[14] - 公告日期为2024年4月26日[16]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[4] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[4] 内部控制 - 内控评价报告基准日为2023年12月31日[1] - 基准日内无财务报告和非财务报告内控重大缺陷[3] 公司战略 - 按“一体两翼”战略强化中成药地位，加大研发投入[6] 制度建设 - 建立法人治理、人力管理、风险评估等制度[5][7][8] - 制定资金使用、销售等相关规定[9][10] 缺陷标准 - 明确财务和非财务报告内控缺陷定量标准[14][16] 其他 - 设有独立内审部保障内控体系有效[14] - 报告期无其他重大内控相关影响信息[18]

桂林三金药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会独立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司 章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2023年度本人履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人莫凌侠，1964年出生，1989年毕业于西南政法大学民法专业，法学硕士。 现为广西师范大学法学院教授，主要研究方向为民商法、公司法、证券法、知识 产权法等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数部。1991年开始兼职律师执业， 先后担任数十家国家机关、大型企、事业单位的法律顾问，同时兼任桂林仲裁委 员会仲裁员。曾任本公司独立董事、桂林旅游股份有限公司独立董事，2019年4 月至今任公司独立董事。 （二）不存在影响独立性的情况说明 本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 ...

业绩总结 - 2022年业务收入总额38.63亿元，审计业务收入35.41亿元，证券业务收入21.15亿元，审计收费总额6.32亿元[1] 用户数据 - 2022年A、B客户家数612家，同行业上市公司审计客户家数458家[1] 其他 - 上年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务审计报告的836人[1] - 近三年受行政处罚1次等，涉50人[3] - 2023年就重大会计审计事项咨询并达成一致[4][5] - 近一年审计无重大问题和质量管理缺陷[6][7] - 累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超1亿[11] - 资质等满足审计要求，熟悉公司行业和管理[13] - 连续多年提供优质审计服务，出具报告反映财务和经营[13]

人员任职与履职 - 2023年7月3日选举产生公司独立董事[1] - 2023年独立董事履职维护公司和股东利益[16] - 2024年独立董事将提升履职能力促发展[17] 会议出席情况 - 2023年应出席董事会5次，实出席5次[4] - 2023年公司召开股东大会2次，出席1次[4] - 2023年审计委员会召开会议2次[5] 合规情况 - 2023年末无关联方违规占用资金情况[14] - 公司仅对全资子公司担保，无违规担保[14] 利润分配 - 2023年10月通过前三季度利润分配预案[15]

业绩数据 - 2023年公司营业总收入217,160.34万元，同比增10.81%[3] - 2023年公司利润总额51,828.39万元，同比增16.16%[3] - 2023年归母净利润42,129.88万元，同比增27.85%[3] 公司治理 - 2023年董事会召开7次会议，审议29项议案[5] - 2023年召开4次股东大会，审议15项议案[11] 信息披露 - 2023年披露公告信息110余份，获深交所评价"A"[17] - 报告期回复投资者提问79条，回复率100%[19]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[2] 审计职责 - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露重大缺陷[3] 内部控制情况 - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[5][6] 内部控制风险 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4600万股A股，发行价每股19.80元，募集资金91080.00万元，净额85927.83万元[11] - 截至期初累计项目投入81545.42万元，利息收入净额3838.52万元，永久补充流动资金3242.59万元[13] - 本期项目投入832.02万元，利息收入净额37.01万元，永久补充流动资金4183.33万元[14] - 截至期末累计项目投入82377.44万元，利息收入净额3875.53万元，永久补充流动资金7425.92万元[14] - 应结余和实际结余募集资金均为0.00万元[14] 资金使用与项目变更 - 2009年7月31日公司签订《募集资金三方监管协议》[14] - 2009年12月1日公司将12100.38万元以增资形式转入子公司[15] - 2012年5月17日公司使用超额募集资金10000.00万元以增资形式转入子公司[16] - 2013年公司变更两项募投项目实施主体，子公司将12038.92万元以减资形式转入公司[17] - 公司使用超额募集资金10000万元增资子公司，本年度实际使用0万元，累计使用9487.16万元[19][20] - 公司终止超募资金投资项目，将1258.40万元永久性补充子公司流动资金[20] - 公司首次公开发行股票募投项目结项，将2924.93万元永久补充流动资金[22] - 2009年12月1日公司变更7个募集资金投资项目建设地址[25][27] - 2016年4月20日公司变更国家级三金技术中心扩建项目实施地址[28] 项目投入与效益 - “西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”新增成本预计约12400万元，累计投入9066.53万元[25] - “现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资4200.31万元，截至2015年12月31日实际投入957.72万元，完成22.80%，剩余3242.59万元补充流动资金[26] - 特色中药三金片技术改造工程累计投入7854.32，投资进度98.42%，本年度实现效益27349.75[35] - 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程累计投入6502.72，投资进度100.04%，本年度实现效益17420.61[35] - 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程累计投入6496.20，投资进度98.71%，本年度实现效益12848.04[35] - 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化累计投入7714.68，投资进度98.90%，本年度实现效益1526.90[35] - 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目累计投入9066.53，投资进度160.46%[35] - 现代中药原料GAP基地建设项目累计投入957.72，投资进度100.00%[36] - 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目累计投入4659.43，投资进度87.91%，本年度实现效益1280.68[36] - 特色中药眩晕宁产业化项目累计投入6689.84，投资进度98.37%，本年度实现效益3843.01[36] - 国家级三金技术中心扩建项目本年度投入832.02，累计投入3149.26，投资进度61.75%，项目结余1993.57万元[35][37]