中电科网络安全科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人冯渊，作为中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，在2024年任职期内严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司《独立 董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，勤勉、忠实、尽职地履行了独立 董事的职责，多次前往公司开展调研，积极出席公司2024年度有关会议，认真审 议各项议案，对相关事项发表独立意见，维护公司的整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 (一）基本情况 冯渊，女，中国国籍，无境外居留权，1971年11月生，会计学硕士、注册会 计师。历任四川华信（集团）会计师事务所经理、副总经理、中国证券监督管理 委员会发审委专职委员、华西证券投行总部质量控制部总经理，现任四川华信（集 团）会计师事务所合伙人，2019年4月至今任本公司独立董事。 (二）独立性自查情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规 ...

中电科网络安全科技股份有限公司 市值管理制度(第 1 版) 目 次 | 第一章 总 则 | | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 市值管理的基本原则 | 2 | | 第三章 | 市值管理的组织架构与职责 | 3 | | 第四章 | 市值管理的主要方式 | 5 | | 第五章 | 市值管理的监督与评估 | 8 | | 第六章 附 则 | | 10 | 第一章 总 则 第一条 为加强中电科网络安全科技股份有限公司（以 下简称"公司"或"上市公司"）市值管理工作，进一步规 范公司市值管理行为，切实保护公司投资者特别是中小投资 者的合法权益，提升公司投资价值，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 1 市公司信息披露管理办法》等法律、法规，以及《中电科网 络安全科技股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质 量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战 略管理行为。 上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保 ...

中电科网络安全科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人黄卫平，作为中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》 及《公司章程》等规定，以勤勉尽责、客观公正为准则，积极履行独立董事职责。 报告期内认真参与公司相关会议、前往公司开展走访调研，通过与管理层沟通、 认真审核议案等方式对相关事项发表独立意见，切实维护公司及全体股东特别是 中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 黄卫平，男，中国国籍，无境外居留权，1963年9月生，本科学历，中共党 员，注册会计师、高级经营师。历任四川北方红光特种化工有限公司财务处副处 长，湖北东方化工有限公司总会计师、董事，辽宁北方华丰特种化工有限公司总 会计师、董事，北方化学工业股份有限公司监事会主席、纪委书记、总会计师、 董事会秘书，中国北方化学研究院集团有限公司财务处长、科技委委员，中国纤 维素行业协会秘书长、副理事长、党支部书记，现任中国纤维素行业协会秘书长 ...

中电科网络安全科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人任立勇，在2024年作为中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事任职期内严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《公司 章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规和公司规章的规定，切实 履行独立董事的职责，认真行使独立董事的权利，积极参与2024年任职期内公司 的有关会议，并对相关事项发表意见，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 (一）基本情况 任立勇，男，中国国籍，无境外居留权，1971年5月生，博士，教授。现任 电子科技大学信息中心主任，教育部软件工程专业教指委成员，CCF高级会员。 主要从事现代操作系统和网络计算方向的教学和科研工作，先后主持或参加多项 国家和省部级科研项目，主要有国家自然科学基金项目"结构化覆盖网模型"， 国家"九五"科技攻关项目"IP单播与组播拥塞控制协议研究"，电子生产发展 基金"网络专用服务器的研制"、"网络集 ...

2024年公司治理 - 召开董事会9次，独立董事应参加6次实际出席6次[5] - 独立董事出席2次股东大会，参加4次专门委员会会议、2次专门会议[5][6] - 独立董事现场调研累计15个工作日[10] 2024年重要决策 - 审议通过调整日常关联交易预计等多项议案[12][17][18] - 聘任刘志惠为财务总监，聘任大信为审计机构[14][15] 未来展望 - 2025年独立董事加强学习提升履职专业性[19]

中电科网络安全科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东及股东代表： (一）基本情况 周玮，男，中国国籍，无境外居留权,1980年1月生，会计学博士学位。历任 西南科技大学专业教师、北京大学博士后，2014年8月至今担任西南财经大学金 融学院专业教师。2019年4月至2024年5月担任公司独立董事。 (二）独立性自查情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》 等相关规定，经自查，本人作为公司独立董事，与公司不存在关联关系及相关利 益安排，能够进行客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 本人积极参加公司 2024 年度召开的董事会，在会议召开之前主动了解相关 的资料，会议上认真审阅各项议案，主动参与讨论并提出合理建议。公司在 2024 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项 均履行了相关程序，合法有效。 1、董事会出席情况 1 本人周玮，在2024年作为中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称" ...

中电科网络安全科技股份有限公司董事会 关于公司独立董事独立性情况的专项说明 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》、中电科网络安全科技股份有限公司（以 下简称：公司）《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，结合独立董 事出具的《独立董事独立性自查表》及其他相关资料，公司董事会就目前在公司 任独立董事的冯渊女士、黄卫平先生、唐光兴先生的独立性进行评估，并出具如 下专项说明： （一）独立董事及其配偶、父母、子女等主要社会关系的人员未在公司或公 司附属企业任职； （二）独立董事及其配偶、父母、子女未直接或间接持有公司已发行股份百 分之一以上，不是公司前十名股东中的自然人股东； （三）独立董事及其配偶、父母、子女不在直接或间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东任职，未在公司前五名股东任职； （六）独立董事不是为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）独立董事最 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.4846亿元，同比增长15.68%[5] - 营业总收入本期发生额为1.48亿元，同比增长15.68%（从上期1.28亿元增长）[17] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.3468亿元，同比减亏30.40%[5] - 公司净利润为-1.3499亿元，同比改善30.5%（从-1.9415亿元）[18] - 归属于母公司所有者的净利润为-1.3468亿元，同比改善30.4%（从-1.9352亿元）[18] - 营业利润为-1.6773亿元，同比改善31.9%（从-2.4624亿元）[18] - 基本每股收益为-0.1593元，同比改善30.4%（从-0.2288元）[18] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期发生额为3.31亿元，同比下降14.76%（从上期3.88亿元下降）[17] - 研发费用本期发生额为1.07亿元，同比下降29.69%（从上期1.52亿元下降）[17] - 支付给职工的现金为2.0568亿元，同比下降29.6%（从2.9230亿元）[21] 现金流量（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额为-1.8577亿元，同比改善64.02%[5] - 经营活动现金流量净额为-1.8577亿元，同比改善64.0%（从-5.1626亿元）[21] - 销售商品、提供劳务收到的现金为4.4817亿元，同比增长38.5%（从3.2351亿元）[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-1915.61万元，同比改善30.4%（从-2750.69万元）[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为-281.06万元，同比改善50.3%（从-564.66万元）[21] - 期末现金及现金等价物余额为17.3405亿元，同比下降14.5%（从20.2748亿元）[22] 资产和负债变化 - 总资产为68.5193亿元，较上年度末减少4.81%[5] - 货币资金期末余额为17.39亿元，较期初减少10.75%（从19.49亿元下降）[13] - 交易性金融资产期末余额为7.06亿元，较期初增长0.82%（从7亿元上升）[13] - 应收账款期末余额为13.68亿元，较期初下降11.25%（从15.41亿元减少）[13] - 存货期末余额为4.04亿元，较期初增长16.18%（从3.48亿元上升）[13] - 流动资产合计期末余额为48.76亿元，较期初下降7.03%（从52.44亿元减少）[13] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额为55.11亿元，较期初下降2.39%（从56.46亿元减少）[15] 其他财务数据 - 其他流动资产较年初增长39.98%，主要系待抵扣进项税增加[7] - 投资收益较上年同期增长82.2%，主要系结构性存款利息收入增加[7] - 信用减值损失较上年同期下降250.06%，主要系应收账款减值计提减少[7] - 营业外收入较上年同期增长305.36%，主要系收到违约金等[7] 股东信息 - 中国电子科技网络信息安全有限公司为第一大股东，持股比例32.96%[10] - 香港中央结算有限公司持股1.98%，为第三大股东[10] - 庄楚雄信用账户持股数量为285万股，夏琼信用账户持股数量为243.5万股[12]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为24.67亿元，同比下降19.71%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为1.58亿元，同比下降54.65%[19] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为1.02亿元，同比下降66.23%[19] - 基本每股收益为0.1870元/股，同比下降54.64%[19] - 加权平均净资产收益率为2.83%，同比下降3.65个百分点[19] - 2024年营业收入较2022年下降28.22%，净利润较2022年下降48.42%[19] - 第一季度营业收入为1.283亿元，第二季度大幅增长至5.124亿元，第三季度回落至3.519亿元，第四季度显著增至14.746亿元[24] - 归属于上市公司股东的净利润在第一季度亏损1.935亿元，第二季度亏损缩小至2185万元，第三季度转为盈利215万元，第四季度大幅盈利3.714亿元[24] 成本和费用（同比环比） - 原材料成本从2023年的16.669亿元降至2024年的13.728亿元，同比下降17.64%，占营业成本比重从94.06%降至93.94%[73][74] - 人力成本从2023年的6095万元降至2024年的5090万元，同比下降16.49%，占营业成本比重从3.44%微增至3.48%[73][74] - 研发费用从2023年的4.229亿元降至2024年的3.837亿元，同比下降9.26%[78] - 销售费用从2023年的3.569亿元增至2024年的3.600亿元，同比微增0.87%[78] 各条业务线表现 - 密码产品收入占比57.66%，达14.23亿元，同比下降3.53%[67] - 网络安全产品收入占比37.78%，达9.32亿元，同比下降36.58%[67] - 数据安全产品收入占比4.56%，达1.12亿元，同比下降12.31%[67] - 公司整体毛利率为40.77%，同比下降1.56个百分点[70] - 密码产品毛利率为51.43%，同比下降5.49个百分点[70] - 网络安全产品毛利率为24.80%，同比下降3.10个百分点[70] 各地区表现 - 西北地区收入同比增长51.54%，达1.51亿元[67] - 东北地区收入同比下降71.00%，仅0.23亿元[67] - 直销模式收入占比94.73%，达23.37亿元，同比下降18.71%[67] 管理层讨论和指引 - 公司2025年计划加速发展商用密码、安全保密、安全服务、数据安全、安全应用、安全芯片重点业务[109] - 公司面临市场竞争压力，互联网厂商和通信运营商加速进入网络安全领域[112] - 公司技术风险包括技术创新与市场需求不匹配，需加强后量子密码、隐私计算等领域研究[113] - 公司在新兴技术研发和创新业务拓展领域存在人才梯队优化空间[114] - 公司资金状况良好，但未来可能产生对外融资需求，借贷成本或影响经营业绩[115] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-4.70亿元，同比下降178.69%[19] - 经营活动产生的现金流量净额在第一季度为-5.163亿元，第二季度为-1.208亿元，第三季度为-3.014亿元，第四季度转为正4.685亿元[24] - 投资活动产生的现金流量净额2024年为-7,535万元，同比下降239.56%[83] - 现金及现金等价物净增加额2024年为-6.35亿元，同比下降233.54%[83] 研发投入 - 研发人员数量2024年为1,095人，较2023年1,097人减少0.18%[80] - 研发投入金额2024年为4.38亿元，较2023年4.82亿元下降9.06%[80] - 研发投入占营业收入比例2024年为17.76%，较2023年15.68%上升2.08个百分点[80] 客户和供应商集中度 - 前五名客户合计销售额为10.877亿元，占年度销售总额的44.09%，其中关联方销售额占比达32.20%[75] - 第一大客户销售额达7.943亿元，占年度销售总额的32.20%，为关联方[75] - 前五名供应商合计采购额为5.651亿元，占年度采购总额的31.04%，其中关联方采购占比19.05%[76] 资产和负债 - 2024年末总资产为71.98亿元，同比下降5.62%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为56.46亿元，同比上升1.98%[19] - 货币资金从年初25.86亿元减少至19.49亿元，占总资产比例下降6.83%[91] - 应收账款从年初13.61亿元增至15.41亿元，占总资产比例上升3.57%[91] - 在建工程金额保持109.52亿元，占总资产比例微增0.85%[91] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益合计为5635万元，其中政府补助2364万元，金融资产公允价值变动损益2024万元，应收款项减值准备转回2009万元[26] - 投资收益2024年为1,593万元，占利润总额比例10.58%[86] - 信用减值损失2024年为1,062万元，占利润总额比例7.05%[87] 募集资金使用 - 2017年非公开发行募集资金26.62亿元，已使用20亿元，使用比例75.13%[96] - 募集资金专用账户取得利息收入净额19.07亿元（含结构性存款利息）[96] - 购买结构性存款7亿元，暂时补充流动资金3000万元[96] - 商用密码系列产品项目投资进度87.24%，累计投入6.55亿元[97] - 募集资金账户余额1.23亿元[98] - 移动终端项目投资金额为59.3百万，完成进度为79.3%[100] - 高安全专用终端项目投资金额为32.2百万，完成进度为93.6%[100] - 工业控制系统和物联网安全芯片项目投资金额为51.2百万，完成进度为39.4%[100] - 行业安全解决方案研发创新项目投资金额为57.8百万，完成进度为78.3%[100] - 承诺投资项目小计总投资金额为266.01百万，实际投资金额为200.17百万，完成进度为66.8%[100] 子公司表现 - 成都卫士通信息安全技术有限公司2024年净利润79,462,304.04元[106] - 成都卫士通信息安全技术有限公司2024年营业收入1,755,168,497.95元[106] - 成都卫士通信息安全技术有限公司2024年总资产2,608,023,058.06元[106] - 成都三零瑞通移动通信有限公司营业收入为855,357,312.48元，净利润为25,879,070.89元[107] - 成都三零嘉微电子有限公司营业收入为1,485,630,288.25元，净利润为86,050,191.50元[107] - 中电科（北京）网络信息安全有限公司营业收入为3,065,960,115.26元，净利润为29,948,709.24元[107] 公司治理 - 公司董事会设有九名董事，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一[123] - 公司监事会现有三名监事，其中职工监事一名[124] - 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会[123] - 公司高级管理人员的聘任由董事会审议决定[127] - 公司内部审计部门直接向审计委员会汇报工作[128] - 公司治理的实际状况与法律法规不存在重大差异[129] 股东和高管持股 - 魏洪宽持有公司股份80,00股[133] - 刘志惠持有公司股份80,00股[133] - 吴向阳持有公司股份100,900股[133] - 任立勇持有公司股份1,000股[133] - 公司董事、监事及高管合计持有股份451,900股[134] 人事变动 - 2024年5月16日董事长孟玲因工作调动离任[134] - 2024年5月31日独立董事周玮因个人原因离任[134] - 2024年5月31日独立董事任立勇因工作调动离任[134] - 2024年8月28日副董事长杨新因换届离任[134] - 2024年8月28日监事会主席许晓平因换届离任[134] 薪酬和激励 - 公司独立董事津贴为10万元/年，其他董事和监事不领取津贴[144] - 公司高级管理人员税前报酬总额为422.85万元，其中最高为83.9万元（董事、副总经理魏洪宽）[145] - 2020年限制性股票激励计划首次授予300名激励对象7,806,575股，预留授予7名激励对象152,000股，授予价格为11.42元/股[168] - 2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁2,963,270股，占授予股份总数的37.23%[169] - 2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁2,187,533股，占总股本的0.2587%[171] - 2020年首期授予限制性股票第三个解锁期解锁2,149,252股，占总股本的0.2541%[173] 员工结构 - 报告期末公司在职员工总数2,964人，其中技术人员占比74.7%（2,213人）[157] - 员工教育程度：博士15人（0.5%），硕士651人（22%），本科1,789人（60.4%）[157] - 销售人员数量285人，占总员工数9.6%[157] - 生产人员数量25人，占总员工数0.8%[157] - 职能/业务管理人员数量354人，占总员工数11.9%[157] - 专科及以下学历员工509人，占总员工数17.2%[157] 分红和利润分配 - 公司拟以8.46亿股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）[4] - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.60元，总计派发50,744,090.58元[163] - 公司总股本为845,734,843股[163] - 现金分红总额为50,740,620.18元，占利润分配总额的100%[165] - 每10股派发现金红利0.60元（含税），分配股本基数为845,677,003股[165][167] - 可分配利润为201,905,370.00元[165] 内部控制 - 公司内部控制评价范围覆盖合并财务报表资产总额和营业收入的100%[179] - 报告期内未发现财务报告或非财务报告相关的重大缺陷和重要缺陷[180] - 内控体系通过日常监督、定期评价及审计监督运行，未发生因内控失效造成的重大影响事件[177] - 公司内部控制审计报告获得标准无保留意见，财务报告内部控制在所有重大方面保持有效[181] ESG和社会责任 - 公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，未因环境问题受到行政处罚[183] - 公司焊接废气净化率高达99%，对作业人员及社区居民无影响[183] - 公司2024年采购对口帮扶地区叙永县扶贫农副产品56.3万元[186] - 公司2024年出售肉牛105头，增加就业岗位20余个[186] - 公司首份ESG报告发布，荣获Wind"BBB"评级及ESG金牛奖新锐二十强[185] - 公司2024年开展低碳绿色出行公益活动，倡导环保[185] 承诺事项 - 中国电子科技网络信息安全有限公司承诺避免与卫士通及其子公司业务竞争[188] - 中国电子科技网络信息安全有限公司承诺规范关联交易，遵循市场化定价原则[189] - 中国电子科技网络信息安全有限公司承诺维护卫士通的独立性[189] - 中国电科承诺保护卫士通全体股东利益，公平对待各被投资企业[189] - 公司董事、监事及高级管理人员承诺每年转让股份不超过其所持公司股份总数的25%[190] - 中国电科承诺避免同业竞争，若因干预导致卫士通损失将承担相关责任[190] 关联交易和担保 - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[195] - 公司报告期无违规对外担保情况[196] - 北京网安涉诉房产账面原值1,163,097,398.37元，累计计提减值准备67,867,373.62元[198]

增持计划 - 电科投资计划增持2 - 3亿元[2][5] - 增持期限自2024年10月19日起6个月内[2][5][7] - 增持方式为深交所集中竞价交易[2][5][7] 增持结果 - 截至2025年3月24日，累计增持11,243,480股，金额200,102,582元[3][7] - 增持后控股股东及其一致行动人持股30840.1015万股，占比36.47%[7] - 电科投资增持后持股2965.0975万股，占比3.51%[7] 合规情况 - 北京国枫律所认为增持符合法规[8] - 增持不会导致股权分布不合条件和控制权变化[9]