公司基本信息 - 公司于2008年7月7日首次向社会公众发行人民币普通股2680万股，7月31日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币719811300元[5] - 公司设立时发行股份总数为8008万股，面额股每股金额为1元[11] 股权结构 - 新华都实业集团股份有限公司持股47000000股，持股比例58.7%[11] - 福建新华都投资有限责任公司持股9396000股，持股比例11.7%[11] - 叶芦生等四人各持股1200000股，持股比例1.5%[11] - 池金明持股2000000股，持股比例2.5%[11] - 上官常川等四人各持股800000股，持股比例1%[11] - 陈志勇持股7884000股，持股比例9.85%[11] - 付小珍持股600000股，持股比例0.75%[11] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为719,811,300股，股本结构为普通股719,811,300股[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司收购本公司股份特定情形下合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[21] 股东与股东会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] 董事会 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[77] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[87] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[87] 利润分配 - 公司实施现金分红需满足该年度可分配利润为正且审计报告为标准无保留意见等条件[98] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[99] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对业务等监督检查，向董事会负责[105] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[114]

财务决策 - 2025年7月7日召开董事会、监事会会议，7月23日临时股东会审议通过用公积金弥补亏损议案[2] 财务数据 - 公司拟用132,821,361.13元盈余公积和409,984,532.67元资本公积，合计542,805,893.80元弥补母公司累计亏损[2] - 弥补后母公司盈余公积减至0元，资本公积减至939,099,261.34元，累计未分配利润为0元[2] 影响说明 - 本次弥补亏损不涉及注册资本或实收资本变更，不影响债权人现有权益[3]

股东会参与情况 - 参加表决股东及代理人192人，代表股份240,473,371股，占比34.0038％[4] - 现场投票2人，代表股份472,365股，占比0.0668％[4] - 网络投票190人，代表股份240,001,006股，占比33.9371％[4] - 中小投资者187人，代表股份12,333,300股，占比1.7440％[4] 议案表决情况 - 《关于增加为下属公司提供担保的议案》同意票占比99.3133％[5] - 《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》同意票占比99.6912％[7] - 《关于修订<新华都科技股份有限公司章程>的议案》同意票占比99.6230％[8] - 《关于审议<股东会议事规则>的议案》同意票占比99.3044％[9] - 《关于审议<董事会议事规则>的议案》同意票占比99.3044％[10] - 《关于审议<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意票占比99.5102％[11]

会议信息 - 公司于2025年7月23日召开2025年第三次临时股东会，董事长倪国涛主持[5][6] - 现场会议于2025年7月23日14:30在福建福州新华都大厦北楼7层召开，网络投票时间为当日[6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人2人，代表股份472,365股，占比0.0668%[9] - 通过网络投票股东190人，代表股份240,001,006股，占比33.9371%[10] 议案表决 - 《关于增加为下属公司提供担保的议案》，同意占99.3133%，中小投资者同意占86.6110%[14] - 《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》，同意占99.6912%，中小投资者同意占93.9789%[15] - 《关于修订<新华都科技股份有限公司章程>的议案》，同意占99.6230%[16] - 《关于审议<股东会议事规则>的议案》，同意占99.3044%[18] - 《董事会议事规则》议案同意占99.3044%，中小投资者同意占86.4375%[19] - 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》议案同意占99.5102%，中小投资者同意占90.4494%[20] 结果认定 - 本次股东会表决程序和召集、召开程序符合规定，决议合法有效[21][22] 法律意见 - 法律意见书由泰和泰（福州）律师事务所于2025年7月23日出具[24]

激励计划概况 - “领航员计划（二期）”拟授予权益1090.24万份/万股，占股本总额1.59%[3] - 授予322.78万股限制性股票，首次授予197.78万股，预留125万股[3] - 向18名激励对象授予767.46万份股票期权[4] 回购注销情况 - 因1名激励对象离职，回购注销48462股限制性股票[13][14] - 回购数量占授予总数1.50%，占回购前总股本0.01%[2][14] - 回购价格为2.13元/股加利息，本金总额103224.06元[14] 时间节点 - 2021年3 - 4月相关议案经董事会、股东大会审议通过[4][5] - 2022 - 2024年多次审议相关限售期解除等议案[7][8][11] - 2025年1 - 4月审议通过回购议案，7月9日完成回购注销[12][17] 股本变化 - 回购前总股本719859762股，回购后为719811300股[15][17] - 回购后限售条件流通股减少，股权激励限售股为0股[15]

年报信息披露责任追究制度 制度适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 责任追究制度需遵循实事求是、客观公正、有错必究等原则 [1] 责任追究情形 - 违反会计准则、企业会计制度等国家法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [1] - 未遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的年报信息披露指引、准则、通知等导致重大差错 [1] - 未执行公司内部年报信息披露事务管理制度导致重大差错 [1] 责任追究处理原则 - 存在主观隐瞒、编造虚假信息等情形应从重或加重处理 [1] - 主动纠正错误、减少损失等情形可从轻、减轻或免于处理 [1] - 处理前需听取责任人陈述和申辩 [1] 责任追究形式 - 对董事、高级管理人员等可采取经济处罚，金额由董事会根据情节确定 [2] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依照相关法律法规和公司章程执行 [2] - 制度与现行法律法规冲突时以法律法规为准 [2] - 制度由董事会负责解释并经董事会审议后生效 [2]

公司治理结构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会需设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会需包含3名以上非高管董事且独立董事占多数 [1][2] - 专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括决定对外投资、资产处置、担保事项（单笔担保超净资产10%需股东大会批准）、高管任免及制定基本管理制度 [3][4][8] - 董事会可决定向特定对象发行不超过3亿元且不超过净资产20%的股票，或三年内发行不超过已发行股份50%的股份（非货币出资需股东大会批准） [4][6] - 董事会管理信息披露事项，并向股东大会提请更换会计师事务所 [5][6] 交易审议标准 - 需董事会审议的交易标准包括：资产总额超总资产10%、营业收入或净利润超最近年度10%且绝对额超1000万/100万、成交金额超净资产10%且超1000万 [6] - 需股东大会审议的交易标准为上述指标的50%阈值，如资产总额超总资产50%、净利润超最近年度50%且超500万 [7] - 连续12个月内累计交易超总资产30%需股东大会批准 [7] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][22][24] - 临时董事会可由1/10表决权股东、1/3董事或过半数独立董事提议召开，紧急情况下可口头通知 [11][12][16] - 董事可书面委托其他董事出席（独立董事除外），委托需明确授权范围及期限 [13][19] 档案管理与规则效力 - 董事会会议档案保存期限不少于十年，由董事会办公室负责整理归档 [18][33] - 本规则经股东大会审议后生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以法规为准 [37][34]

信息披露管理制度 - 公司制定本制度旨在加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理 依据包括《公司法》《证券法》《公司章程》及《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定 [1] - 董事和高级管理人员需遵守信息披露内控要求 对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程 [2] - 董事、高管及其他涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 禁止通过业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等任何形式提前泄露信息 [3] 外部信息报送规范 - 向特定外部信息使用人报送年报信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于报送信息 [4] - 对无法律法规依据的外部单位统计报表报送要求 公司应拒绝报送 [5] - 依法需报送时 须将外部单位相关人员登记为内幕知情人备查 登记流程按《内幕信息知情人登记管理制度》执行 [6] 保密与追责机制 - 公司需将报送信息视为内幕信息 并书面提醒外部单位相关人员履行保密义务 [7] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 禁止利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [8] - 若外部单位因保密不当导致信息泄露 需立即通知公司 公司应在第一时间向深交所报告并公告 [9] - 外部单位在文件中不得使用公司未公开重大信息 除非与公司同步披露 [10] 违规处理措施 - 外部单位违反制度使用公司报送信息导致经济损失的 公司可依法索赔 若利用未公开信息交易 公司将追缴收益 涉嫌犯罪的移送司法机关 [11] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 与现行法律冲突时以法律为准 [12] - 制度需经董事会审议后实施 [13] - 解释权归属公司董事会 [14]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，维护股东及债权人权益，确保交易公平公开公正，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 关联交易合同的订立、变更、终止及履行需纳入企业管理并严格遵循国家规定及本制度[1] 关联人定义 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人[3] - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等[4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等）[5][6] - 过去12个月或未来12个月内符合关联条件的法人/自然人视为关联人，证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联方[6] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与、债务重组等18类事项[4][5][8] - 日常经营关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等[8] 关联交易原则与定价 - 交易需遵循平等自愿、公平公正原则，关联方需回避表决，必要时聘请独立财务顾问评估[5][9] - 交易价格以市场价格为主，双方需在协议中明确定价方法[11] 审批权限与豁免情形 - 与自然人交易≤30万元或与法人交易≤300万元/净资产0.5%由总经理审批[12] - 超30万元自然人交易或超300万元/净资产0.5%法人交易需董事会批准[13] - 交易超3000万元且净资产5%以上需股东大会审议[14] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易及低利率资金支持等[18][19] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助（关联参股公司除外）[16] - 为关联方担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，控股股东需提供反担保[17] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需分类预计年度金额并履行审议程序，超预计部分需补充审议[21] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例适用制度[22] 决策程序与回避机制 - 关联董事/股东需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过[25][26] - 应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[27] 附则 - 制度经董事会审议生效，解释权归董事会[30][31]

新华都科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬制度 制度目的与适用范围 - 制定目的为完善激励机制，调动董事及高级管理人员积极性，依据法律法规及公司章程制定 [1] - 适用对象包括董事会全体成员及公司章程规定的高级管理人员 [1][2] 薪酬管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策，并向董事会提出建议 [1] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [1] 董事薪酬结构 - 独立董事实行津贴制，标准由薪酬委员会提出，经董事会及股东会审议后按月发放 [1] - 非独立董事津贴与高级管理人员薪酬管理关联，具体标准结合任职岗位职责确定 [2] 高级管理人员薪酬结构 - 实行年薪制，包含固定薪酬（按月发放）和绩效薪酬（依据考核结果发放） [2] - 薪酬标准综合考虑任职、责任、能力、市场行情及公司经营业绩，由董事会最终审核 [2] 薪酬发放与离任处理 - 高级管理人员固定薪酬按月支付，绩效薪酬按考核结果发放 [2] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬，自愿放弃者不予补发 [2] 其他规定 - 薪酬需依法纳税，履职合理费用由公司承担 [2] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以法律为准 [3]