信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓、豁免行为，依法合规履行义务并保护投资者权益，依据包括《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规及公司制度 [1] - 信息披露义务人需真实、准确、完整、及时、公平披露信息，禁止滥用暂缓或豁免规避义务或进行内幕交易、操纵市场等违法行为 [3] - 暂缓或豁免事项需履行内部审核程序并接受监管部门监管 [4] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及义务人不得通过任何形式泄露国家秘密或以涉密名义进行业务宣传 [5][6] - 涉及商业秘密的信息符合以下情形可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、可能严重损害利益的其他情形 [7] - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式处理，若仍存泄密风险可豁免披露临时报告 [8] 内部管理程序 - 董事会秘书负责暂缓、豁免事项的协调，证券部协助具体事务办理 [9] - 内部审批流程包括：业务部门提交《审批表》及书面资料、证券部审核、董事会秘书复核、董事长最终决定 [10] - 暂缓或豁免信息需登记豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项，商业秘密还需登记公开状态、认定理由、影响及知情人名单 [12] 后续监管与披露要求 - 公司需做好保密工作并跟踪进展，证券部需监测市场传闻及交易波动 [13] - 若暂缓或豁免原因消除、信息难以保密或已泄露，公司需及时披露并说明理由、审核程序及知情人交易情况 [14] - 定期报告公告后十日内需报送暂缓或豁免披露的登记材料 [15] 定义与附则 - "信息披露义务人"涵盖公司董事、股东、实际控制人、收购人等主体 [17] - "国家秘密"指依保密法规确定的关系国家安全和利益的信息 [18] - "商业秘密"指具有商业价值且经保密措施的技术和经营信息 [19] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准并由董事会解释修订 [20][21] 消费电子ETF动态 - 消费电子ETF（159732）跟踪国证消费电子主题指数，近五日涨幅1.43%，市盈率35.05倍 [6] - 最新份额22.4亿份，增加200万份，主力资金净流出322.9万元 [6] - 估值分位为37.82% [7]

员工持股计划审核意见 - 监事会审核认为"家园8号"员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及《公司章程》规定，程序合法有效 [1] - 员工持股计划不存在损害公司及中小股东利益的情形，未采用摊派或强制分配方式 [1] - 持股计划持有人资格符合规定范围，绩效考核体系设计全面且具可操作性 [1][2] 消费电子ETF市场数据 - 国证消费电子主题指数ETF(159732)近五日上涨1 43%，市盈率35 05倍 [4] - 最新份额增加200万份至22 4亿份，主力资金净流出322 9万元 [4] - 当前估值分位数为37 82% [5]

监事会会议审议情况 - 歌尔股份有限公司第六届监事会第二十三次会议于2025年6月23日以通讯表决方式召开 会议应出席监事3人 实际出席3人 监事会主席冯蓬勃主持 符合《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《歌尔股份有限公司"家园8号"员工持股计划（草案）》 认为其程序合法有效 内容符合《指导意见》等法规 不存在损害中小股东利益或强制参与情形 [1] - 员工持股计划持有人资格合法有效 绩效考核体系具有全面性和可操作性 旨在激励核心人才 促进长期发展 因3名监事参与计划需回避表决 议案将提交股东大会审议 [1] - 会议审议通过《歌尔股份有限公司"家园8号"员工持股计划管理办法》 认为其符合《公司法》《证券法》等规定 考核指标具有约束性和可操作性 同样因监事回避表决需提交股东大会 [1] 关联方增资子公司事项 - 关联方姜滨（董事长）、姜龙（持股5%以上股东）及控股股东歌尔集团拟对子公司歌尔光学增资2.77亿元 公司及其他股东放弃参与 增资后公司持股比例由61.1022%降至56.6560% 仍为控股子公司 [2] - 增资旨在满足歌尔光学资金需求 改善财务状况 促进与核心股东及管理团队利益绑定 公司综合考虑经营规划放弃优先认购权 该交易不影响合并报表范围及财务成果 [2] - 监事会确认本次关联交易决策程序合法 符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定 不存在损害公司及股东利益的情形 表决结果为3票同意 [2] 信息披露 - 员工持股计划草案及摘要、管理办法全文披露于巨潮资讯网 相关公告同步发布于《证券时报》《中国证券报》等指定媒体 [1][2] - 关联交易公告详见巨潮资讯网及四大证券报 备查文件由监事会正式公告 [2][3]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密、商业秘密特定情形信息可豁免披露[4] 办理流程 - 董秘组织协调，证券部协助办理[6] - 需内部审批，董事长做最后决定[6] 登记保存 - 登记材料保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[10]

员工持股计划基本信息 - “家园8号”参与人数不超1130人[4] - 股票以11.43元/股受让已回购股份取得[6] - 股票总规模预计不超52320800股[7] - 存续期为42个月[8] 业绩目标 - 2025年度营收不低于1298.48亿元或净利润较2023年度增长不低于140%[10] - 2026年度营收不低于1548.79亿元或净利润较2023年度增长不低于180%[10] 解锁规则 - 股票分两期解锁，18个月、30个月解锁比例均为50%[9][10] - 个人可行权比例=个人绩效考核得分/100[12] 管理规则 - 员工持股计划由公司自行管理[15] - 持有人无股东大会表决权[15] - 最高管理权力机构为持有人会议[45] 会议规则 - 30%以上份额持有人可提议召开持有人会议[20] - 10%以上份额持有人可提前3日提交临时提案[26] - 持有人会议表决需超50%份额同意（部分需2/3以上）[24] 管委会规则 - 管委会由3名委员组成，任期为存续期[27] - 管委会主任由全体委员过半数选举产生[27] - 管委会会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[31]

员工持股计划基本信息 - “家园8号”持股计划参与总人数不超1130人，董监高12人[8][25] - “家园8号”持股规模不超52320800股，约占公司股本总额1.50%[8] - 员工持股计划受让股票价格为11.43元/股[9] - 公司全部有效员工持股计划所持股票不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[9] - “家园8号”持股计划存续期42个月，经2/3以上份额持有人同意并董事会审议可延长[10][11][35][45][78] - 股票分两期解锁，解锁时点为过户后18个月、30个月，解锁比例均为50%[11][37] 资金与股份来源 - 员工资金来源为合法薪酬和自筹资金，公司不提供财务资助[9] - 本员工持股计划不涉及杠杆资金，无第三方奖励、资助等安排[9] - 2023 - 2024年回购39434946股，占当时总股本1.15%；2025年回购16132846股，占当时总股本0.46%[30] - 截至目前，回购专用证券账户股份总数55567792股，回购均价18.23元/股[30] - 持股计划购买价11.43元/股，约为回购均价18.23元/股的62.70%[32] 业绩考核目标 - 2025年度营业收入目标不低于1298.48亿元，或2025年度归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长不低于140%[40] - 2026年度营业收入目标不低于1548.79亿元，或2026年度归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长不低于180%[40] 解锁比例与绩效考评 - 董事等人员个人绩效考评结果为A时，当期员工持股对应解锁比例为个人绩效考核得分/100；B档为50% - 100%；C档为50%；D档为0%[40] - 其他管理骨干等人员个人绩效考评结果为A时，当期员工持股对应解锁比例为70% - 100%；C档为50%；D档为0%[41] 会议与管理规定 - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议[52] - 召开持有人会议，管委会应提前5日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[54][55] - 持有人会议表决方式为书面表决[57] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超50%的份额同意视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[58] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可在持有人会议召开前3日向管理委员会提交临时提案[59] - 管理委员会由3名委员组成，设管委会主任1人，委员任期为员工持股计划的存续期[60] - 管委会会议应有过半数的管委会委员出席方可举行，决议须经全体管委会委员的过半数通过[64] 授权与资产规定 - 股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止[68] - 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用或混同[69] 收益与权利规定 - 本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利[72] - 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配[73] - 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配[73] 费用与公告 - 假定2025年11月完成标的股票过户，按董事会召开日收盘价22.92元/股计算，公司应确认总费用预计为60116.61万元[81] - 2025 - 2028年股份支付费用分别为2671.85万元、32062.19万元、20372.85万元、5009.72万元[82] - 董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、监事会决议等[84] 其他 - 现存有效员工持股计划合计持有49894340股，占公司总股本1.43%[26] - 职工监事魏文滨认缴3500000股，占持股计划份额6.69%，占公司总股本0.10%；其他核心骨干认缴48820800股，占93.31%，占公司总股本1.40%[25] - “家园8号”持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议[43] - “家园8号”持股计划存续期届满后如未展期则自行终止；股票锁定期届满且资产均为货币资金时可提前终止[44][45][78] - 存续期内，管委会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务[71] - 员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过[87]

员工持股计划基本信息 - “家园8号”持股计划参与对象不超1130人，董监高12人[8][25] - 持股规模不超52320800股，约占公司股本总额1.50%[8] - 员工资金为合法薪酬和自筹，公司不提供资助[9] - 以11.43元/股受让公司回购专用账户股票[9] - 存续期42个月，经2/3以上份额持有人同意并董事会审议可延长[10][11][34][44][75] - 股票分两期解锁，解锁时点为过户后18个月、30个月，解锁比例均为50%[11][34][35] 人员认缴情况 - 李友波认缴3500000股，占持股计划份额6.69%，占公司总股本0.10%[25] - 其他核心骨干认缴48820800股，占持股计划份额93.31%，占公司总股本1.40%[25] 回购股份情况 - 2023 - 2024年回购39434946股，占当时总股本1.15%；2025年回购16132846股，占当时总股本0.46%[30] - 截至目前，回购专用证券账户股份总数55567792股，回购均价18.23元/股[30] 业绩目标 - 2025年度营业收入不低于1298.48亿元或净利润较2023年度增长不低于140%[38] - 2026年度营业收入不低于1548.79亿元或净利润较2023年度增长不低于180%[38] 解锁比例 - 董事等人员B+档解锁比例为个人绩效考核得分/100，C档为50%，D档为0%[39][40] - 其他管理骨干等人员A档解锁比例为70% - 100%，C档为50%，D档为0%[40] 会议相关 - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[49] - 选举罢免管理委员等事项需召开持有人会议审议[50][51] - 管委会提前5日书面通知全体持有人召开持有人会议[51] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超50%份额同意则表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[55] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可在会议召开前3日提交临时提案[56] 管理委员会 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[57] - 管委会会议需提前3日通知全体委员，紧急情况可豁免，委员提议召开临时会议，主任应在5日内召集[61] - 管委会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过，表决一人一票[61] 其他 - 公司确认“家园8号”持股计划总费用预计为60116.61万元，2025 - 2028年费用摊销分别为2671.85万元、32062.19万元、20372.85万元、5009.72万元[78][79] - 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施[86]

增资情况 - 歌尔光学本次增资金额为27700万元，增资后注册资本由98196.0745万元变为105902.2976万元[3][4][19] - 增资后公司对歌尔光学持股比例由61.1022%降至56.6560%[3][19] - 姜滨、姜龙本次增资金额均为10062.8555万元，增资后持股比例均由4.3647%升至6.6906%[4] - 歌尔集团本次增资金额为7574.2890万元，增资后持股比例由3.2853%升至5.0360%[4] - 各增资方应在协议生效之日起60日内支付增资款[20] 业绩数据 - 2025年3月31日歌尔光学资产总额320709.68万元，负债总额280249.21万元，净资产40460.46万元[10] - 2025年1 - 3月歌尔光学营业收入18100.69万元，净利润 - 13805.15万元[10] - 2024年12月31日歌尔光学资产总额271561.20万元，负债总额218481.57万元，净资产53079.63万元[10] - 2024年度歌尔光学营业收入116211.90万元，净利润 - 23986.57万元[10] - 2025年3月31日总资产675156.18，较2024年12月31日的589618.83增长[16] - 2025年3月31日总负债178561.38，较2024年12月31日的91408.40大幅增加[16] - 2025年1 - 3月营业收入692.40，2024年为3220.61 [16] - 2025年1 - 3月净利润 - 1615.63，2024年为10612.27 [16] 股权比例 - 截至公告披露日，姜滨直接持有公司股权比例为8.23%，其控制的歌尔集团持有公司股权比例为15.90%[12][16] - 截至公告披露日，姜龙直接持有公司股权比例为7.17%[13] 关联交易 - 本年年初至披露日，公司与关联方三累计已发生各类关联交易总金额为5050.46万元（不含本次）[26]

员工持股计划合规性 - 公司实施员工持股计划程序合法，无禁止情形[2] - 持有人主体资格、管理办法等均合法有效[2] 员工持股计划意义 - 利于完善利益共享机制，调动员工积极性[3] - 可吸引和保留人才，符合长远发展需要[3]

会议情况 - 歌尔股份第六届监事会第二十三次会议于2025年6月23日通讯表决召开，3名监事全出席[1] 议案审议 - 《歌尔股份“家园8号”员工持股计划（草案）》等议案将直交股东大会审议[3][4] 增资事项 - 姜滨、姜龙、歌尔集团拟对歌尔光学增资27700万元[6] - 增资后歌尔光学注册资本从98196.0745万元变为105902.2976万元[6] - 公司对歌尔光学持股比例从61.1022%降至56.6560%[6] 表决结果 - 监事会同意歌尔光学增资，3票同意，0票反对和弃权[7]