管理层设置 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 公司暂设总经理一名，可设副总经理若干名[4] - 公司设财务负责人一名[15] 管理层职责 - 总经理负责实施年度计划、预算及分配方案，制订体制编制，考核提名高管[7] - 副总经理经总经理考核提名，由董事会任免[12] - 财务负责人协助总经理负责资金筹措和项目审查[15] 工作流程 - 经理班子按年度计划制订季度、半年、年度计划，经办公会通过后实施[18][19] - 总经理办公会每月召开一次，记录保管十年[24] - 经理班子每三个月向董事长办公会汇报，总经理在年度董事会报告经营情况[30] 特殊报告 - 利润实现数与预算数差异超50%时，总经理向董事会报告[31]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[3] - 最多在3家境内上市公司兼任[2] - 行使部分职权需二分之一以上同意[18] - 特定事项过半数同意后提交审议[18] 独立董事补选与解聘 - 比例不符或缺会计专业人士60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[19] 会议相关规定 - 两名以上认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[21] - 保存会议资料至少十年[20] 独立董事保障 - 保证与其他董事同等知情权[23] - 提供履职必需工作条件[23] - 聘请中介机构费用公司承担[24] 独立董事津贴 - 公司给予适当津贴，标准董事会预案，股东会审议并年报披露[24] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名以上董事[3] - 董事会及持股1%以上股东有权提名董事候选人[6] 投票表决权计算 - 选举非独立董事，表决权数=股份总数×应选非独立董事人数[8] - 选举独立董事，表决权数=股份总数×应选独立董事人数[8] 当选条件及后续安排 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[11] - 当选人数不足有不同后续选举安排[12][13] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序多者当选[13]

捐赠制度适用范围 - 适用于公司及下属全资、控股子公司[2] 可捐赠财产及类型 - 可捐赠财产包括现金、实物资产[6] - 对外捐赠类型有公益性、救济性、其他捐赠[8] 捐赠受益人规定 - 应为公益性团体等，与公司有控制关系的不得接受[8] 捐赠审批权限 - 单笔不超200万、年累计500万内由总经理办公会批[10] - 单笔200 - 500万等由董事会批[10][11] - 单笔大于500万等由股东会批[11] 制度起草与生效 - 由董事会起草、修订和解释，审议通过后生效[13]

子公司管理 - 制度2025年6月修订，加强子公司管理[2] - 推荐董事原则上占子公司董事会半数以上[8] 信息汇报 - 股东会及董事会会议结束1个工作日内汇报情况[10] - 高级管理人员任免决定后2个工作日内备案[10] - 月度、季度、年度结束后6个工作日内提交财务报表及经营总结[21] 事项审议 - 重大事项由董事会或股东会审议，事先报告公司董事会[18] - 对外投资项目经审议后报公司批准实施[19] 财务管控 - 会计事项按公司政策执行，报表接受委托审计[12][14] - 公司有权审计核查，提整改意见[16] 其他规定 - 不得对外借款，担保需审议并备案[19] - 建立信息披露及报告制度，重大信息报董事会秘书[20]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 信息豁免披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 信息披露后续要求 - 暂缓、豁免披露出现特定情形应及时披露[5] - 消除原因后应及时披露并说明情况[6] 信息登记与报送 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[6] - 报告公告后十日内报送登记材料[7] 事务负责人与制度施行 - 董事会秘书负责组织协调相关事务[7] - 制度自董事会审议通过之日起施行[10]

募集资金支取与监管协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[6] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签三方监管协议[6] 募投项目核查与调整 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并披露[16] - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证并披露调整计划[13] 募集资金使用规定 - 确保募集资金专款专用，用于主营业务[2] - 存在两次以上融资应独立设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于专户管理[6] - 使用募集资金需按审批程序逐级审批[10] - 募投项目不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[12] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途等部分事项需经董事会审议并披露[11] - 改变募投项目实施地点，应经董事会审议通过并在2个交易日内公告[16] - 拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，募集资金到账需超一年[25] - 拟变更募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] 募集资金使用特殊情况 - 投入金额未达计划金额50%且超完成期限，应在定期报告披露进展及异常原因[14] - 以募集资金置换预先投入自有资金，原则上应在募集资金到账后六个月内实施[16] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超过12个月[16] - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[19] 节余募集资金使用 - 节余募集资金占项目募集资金净额10%以上，使用需多部门审议通过[23] - 节余募集资金低于项目募集资金净额10%，使用需审计委员会、董事会审议及保荐人或独董同意[24] - 节余募集资金低于500万元或项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[25] 募集资金使用监督 - 会计部门对募集资金使用设台账记录，内部审计机构至少每季度检查一次并报告[27] - 投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[27] - 注册会计师对董事会专项报告提出鉴证结论，异常时公司董事会应整改披露[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查，每年末出具专项核查报告并披露[29] - 募集资金存放等情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析并提出意见[29] 发行证券购资产相关 - 以发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移手续，律师事务所出具专项法律意见书[29] - 以发行证券购资产或募资收购资产，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[30] 其他 - 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督[31] - 制度未规定或冲突情形依相关法律法规执行[32] - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[32][33]

子公司定义 - 公司下属企业指直接或间接控股超50％或有实际控制权的子公司[2] 重大信息报告 - 持股超5％股东获悉重大信息需向董事长和董秘报告[3] 重大事项界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30％等属重大事项[6] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占总资产10％以上等多种情况需披露[11] - 与关联自然人交易超30万元等关联交易需披露[13] 信息报告制度 - 重大信息实施实时报告制度[18] 报告流程及要求 - 报告需经多程序，进展情况要报告[17][18][20] 信息保密 - 报告义务人等不得泄露信息、内幕交易或操纵股价[21] 责任追究 - 瞒报等情况追究责任人责任[21] 档案管理 - 董事会办公室建重大信息内部报告档案[23] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效、施行及修改[25]

公司治理 - 2025年6月6日召开第七届董事会2025年第三次会议[1] - 会议审议通过修改《公司章程》及制定、修订部分治理制度议案[1] - 修订和制定制度为执行法规，确保公司治理与监管要求一致[1][2] - 部分制度修订需提交股东大会审议，部分无需提交[2][4] - 制度具体内容详见2025年6月7日巨潮资讯网相关文件[4]

公司治理 - 法定代表人辞任时视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新代表人[2] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[48] - 董事会成员新增1名公司职工代表，由职工民主选举产生，无需提交股东会审议[48] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] 股东权益 - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议可要求公司收购其股份[6] - 符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[6] 决议相关 - 股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[10] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违法或违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[10] 资金管理 - 若存在股东占用公司资金，公司扣减其红利偿还资金[14] - 控股股东侵占公司资产，公司应冻结其股份并变现清偿[14] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议通过[21] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议通过[21] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[20] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[20] 会议召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开临时股东会[23] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[24] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[25] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] 人员任职 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年不能担任公司董事[36] - 担任破产清算公司董事故破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[36] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中2名为独立董事[49] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，部分事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[49] 公积金规定 - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[54] 公司合并分立 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[56] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[56][57][58] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营困难且无法解决时可请求法院解散公司[60] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组由董事组成[60]