证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2023-035 四川成飞集成科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 （一）四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二次临时股 东大会现场会议于 2023 年 11 月 14 日 14:30 在四川省成都市青羊区日月大道 666 号附 1 号公司会议室召开，会议由公司董事会召集。本次会议采取现场投票和网络投票相结合 的方式表决，董事长石晓卿先生主持会议。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间为 2023 年 11 月 14 日； 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 11 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票 的具体时间为 2023 年 11 月 14 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 本次会议的召集、召开符合 ...

营业收入及利润 - 2023年第三季度，公司营业收入为562,697,872,873.28元，同比增长45.46%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为19,392,405.80元，同比下降14.61%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,365,633.35元，同比下降15.03%[4] - 2023年1-3季度，四川成飞集成科技股份有限公司营业收入为140.29亿元，同比增长35.62%[11] - 2023年1-3季度，四川成飞集成科技股份有限公司净利润为2.9亿元，同比下降37.36%[11] 现金流量 - 现金流量净额为9,307,349.80元，同比下降108.74%[5] - 2023年1-3季度，四川成飞集成科技股份有限公司现金及现金等价物净增加额为-4.86亿元，同比增长242.32%[13] - 2023年1-3季度，四川成飞集成科技股份有限公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加65.26%[12] - 2023年1-3季度，四川成飞集成科技股份有限公司取得借款收到的现金较上年同期增加167.87%[12] - 四川成飞集成科技股份有限公司2023年第三季度经营活动现金流入小计为803,914,155.27元，较上期增长约15.5%[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-181,037,705.80元，较上期下降约100%[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为142,026,273.42元，较上期增长约546.6%[24] 资产及负债 - 公司总资产为5,531,589,117.42元，较上年度末增长15.96%[6] - 公司归属于上市公司股东的所有者权益为3,557,782,112.12元，较上年度末增长9.70%[6] - 公司其他应收款较年初增加489.25万元，增长80.61%[9] - 公司合同资产较年初增加6098.22万元，增长59.18%[9] - 公司其他综合收益较年初增加30213.43万元，增长47.39%[10] - 长期股权投资为16,875,000.00元[19] - 其他权益工具投资为2,770,894,630.69元，较上期增加355,452,117.92元[19] - 固定资产为532,783,756.72元，较上期增加3,972,213.93元[19] - 在建工程为141,808,633.44元，较上期增加28,238,007.12元[19] - 无形资产为112,557,596.40元，较上期增加41,114,265.94元[19] - 流动负债合计为1,222,288,033.98元，较上期增加157,866,842.92元[19] - 非流动负债合计为499,175,086.96元，较上期增加251,332,840.45元[20] 其他 - 净利润为70,658,275.26元，较上期减少3,201,903.09元[21] - 综合收益总额为372,792,575.50元，较上期增加298,932,397.15元[22]

战略委员会 - 由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 每年至少召开一次会议，会前三天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 审计委员会 - 由3名外部董事组成，独立董事占多数，至少一名专业会计人士[19] - 委员由董事长等提名[19] - 召集人由独立董事会计专业人士担任，选举后报董事会批准[19] - 负责审核财务信息等，多项决策需全体成员过半数同意[21] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，会前三天通知[30] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[24] - 公司年报披露履职情况[21] - 督促外部审计机构核查验证，提交履职报告[15] - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需多环节决议披露[16][27] - 聘请或更换外部审计机构需提建议，董事会审议[19] - 沟通等需书面记录签字[20] - 发现财务问题，董事会报告披露，督促整改[22][28] 提名与薪酬考核委员会 - 由3名董事组成，独立董事占多数[39] - 委员由董事长等提名，董事会选举[39] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[47] - 会前三天通知，可豁免[47] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[48] - 会议记录保存不少于十年[49] - 股权激励等方案经董事会同意，股东大会审批实施[42] - 高管薪酬方案报董事会批准[42] - 对董事等事项向董事会提建议[42] 风控与法治委员会 - 由3名外部董事组成，独立董事占半数以上[54][56] - 委员由董事长等提名，董事会选举[56] - 设召集人一名，独立董事担任，任期与董事会一致[56] - 职责包括审议风险管理等，推进合规法治建设[58][59] - 内部审计部门为日常办事机构[56][61] - 会议分定期和临时，定期每年至少一次[63] - 会前三天通知，可豁免[63] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[63] - 会议记录保存不少于十年，董事会秘书保存[65] 其他 - 本实施细则自董事会审议通过施行，原规程作废[34] - 本实施细则解释权归公司董事会[51][52][67]

我们作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及公司《独 立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，对公司第八届董事会第五次会议所议相 关事项，基于独立判断立场，发表如下意见： 四川成飞集成科技股份有限公司第八届董事会第五次会议文件 四川成飞集成科技股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见 一、关于《关于为参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司提供关联担保的议案》 的独立意见 公司为参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司（以下简称"安徽吉文集成"） 提供关联担保，为安徽吉文集成初期建设融资所需，可有效通过财务杠杆使安徽吉文集 成完成首期生产能力建设，并相应优化其融资结构。安徽吉文集成股东各方按照各自持 股比例提供相应担保，安徽吉文集成采用抵押反担保的方式就此次担保提供反担保，本 次关联担保公平、对等，风险可控。 1.本次关联担保遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 2.公司董事会在表决通过《关于为参股公司安 ...

四川成飞集成科技股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称 "公司"）第八届董事会第五次会议通知于 2023 年 10 月 23 日以书面、电子邮件方式发 出。 2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于 2023 年 10 月 26 日在 四川省成都市以现场与通讯相结合的方式召开。 证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2023-030 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；该议案获得通过。该议案尚需提交股 东大会审议。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 27 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。 2.审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；该议案获得通过。 具 体 内 容 详 见 公 ...

（一）为做大做强公司外板冲压件业务，四川成飞集成科技股份有限公司 （以下简称"公司"）与长春吉文汽车零部件有限公司（以下简称"长春吉文"） 共同投资成立合资公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司（以下简称"安徽吉文 集成"）。安徽吉文集成因业务发展需要，向银行申请贷款，贷款总金额为 7,000 万元，用途为购买项目前期投入的固定资产，借款期限 5 年。目前安徽吉文集成 处于项目建设期，暂无可抵押的不动产和所有权归属于安徽吉文集成的动产，向 融资机构贷款受限，需向各股东方申请给予融资担保支持，公司拟按持股比例对 安徽吉文集成提供 3,150 万元债务本金及担保合同约定的其他债务的连带责任保 证担保，占公司最近一期经审计净资产的 0.9%。 （二）公司董事、高级管理人员程雁女士作为公司关联自然人，同时担任参 股公司安徽吉文集成董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 安徽吉文集成为公司关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易，本 次担保事项构成关联担保。 证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2023-031 四川成飞集成科技股份有限公司 关于为参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公 ...

四川成飞集成科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2023年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为促进四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整 体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、 规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司 章程》等规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 1 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接 ...

子公司范围 - 公司子公司包括全资子公司、直接或间接控股50％以上的控股子公司和其他合并报表范围内的公司[3] 担保额度限制 - 各级单户子企业担保额不得超过本企业最近一期净资产的50%，向全资SPV子企业提供的担保计算比例时可剔除[6] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东大会审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东大会审批[6] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超过70%须经股东大会审批[6] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%须经股东大会审批，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6][8] 审批流程 - 上市公司提供担保需经全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议同意[8] - 由股东大会审批的对外担保，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过[8] 担保申请 - 被担保人应提前30个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件[9] 担保费用 - 被担保人按所提供经济担保金额的1%交担保保证金[16] - 贷款期限在5年以内（含5年）的担保手续费按1‰乘以担保年限收取，担保债务年限在5年以上的按6‰收取[16] 担保监督 - 公司财务部每半年至少对担保项目跟踪和监督一次[18] - 公司财务部按季度填报公司对外担保情况表并报送公司总经理、董事会秘书及内部审计部门[18] - 公司按季度报送担保监测数据，担保余额按实际提供担保的余额填报[18] - 公司财务部至少每季度与银行等相关机构核对担保合同及相关原始资料[21] 债务处理 - 被担保人不能按时偿还债务，公司按主债务利率上浮20%收取资金占用费[23] 担保预算 - 公司应于每年11月底前梳理需提供担保的事项，编制《年度拟提供担保项目预算表》[24] - 公司需于12月15日前将次年度的担保预算报上级单位，获批后按决策权限执行，需股东大会审批的要召开大会通过[25] - 已纳入担保预算且关键要素未重大变化，按担保预算办理；发生重大变化按规定处理[25] - 未纳入年度担保预算的担保事项，按预算外担保事项管理并逐级审批[26] 责任追究 - 公司全体董事对违规或失当的对外担保损失承担连带责任，控股股东及关联方不得强制公司担保[27] - 相关审核部门及人员或高管未按程序履职给公司造成损失，公司将追究责任[27] 预算调整 - 拟提供担保金额超出已批准预算，需履行追加担保金额审批程序[30] - 除担保金额外的其他担保关键要素重大变化，按预算外担保事项管理[30] 制度生效 - 本制度由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，修订亦同[31] - 本制度由股东大会授权董事会解释[32]

一、监事会会议召开情况 证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2023-033 四川成飞集成科技股份有限公司 第八届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 1.发出监事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称"公 司"）第八届监事会第四次会议通知于 2023 年 10 月 23 日以电子邮件、书面送达方式发出。 1．2.召开监事会会议的时间、地点和方式：本次监事会会议于 2023 年 10 月 26 日在四 川省成都市以现场与通讯相结合的方式召开。 3.会议的出席人数：本次会议应出席表决监事 3 人，实际出席监事 3 人。 4.会议的主持人：会议由公司监事会主席李国春主持。 5.会议的召开合法合规：本次监事会会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： 1. 审议通过了《2023 年第三季度报告》。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案获得通过。 经审核，监事会认为董 ...

四川成飞集成科技股份有限公司第八届董事会第五次会议文件 四川成飞集成科技股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可函 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引》等相关规定，作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称 "成飞集成"或"公司"）的独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关材料，并对相 关事项进行了认真的了解和核查，基于独立判断的立场，发表事前认可意见如下： 一、关于《关于为参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司提供关联担保的议案》 的事前认可意见 为满足安徽吉文集成车身覆盖件有限公司（以下简称"安徽吉文集成"）业务发展 需要，公司拟为参股公司安徽吉文集成的融资提供关联担保，公司拟按持股比例对安徽 吉文集成提供 3,150 万元债务本金及担保合同约定的其他债务的连带责任保证担保，占 公司最近一期经审计净资产的 0.9%。 我们认为本次关联担保为安徽吉文集成初期建设融资所需，可有效通过财务杠杆使 安徽吉文集成完成首期生产能力建设，并相应优化其融资结构。安徽吉文集成股东各方 按照各自持股比例提供相应担保，安徽吉文集成采用抵押反担保 ...