投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构并规范管理行为，依据包括《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等法律法规[1] - 投资者关系管理定义为通过各类活动加强与投资者沟通，增进了解并保护其合法权益[2] - 开展投资者关系工作需遵守合规性、平等性、主动性及诚实守信四大基本原则[4][5] - 禁止行为包括泄露未公开重大信息、发布误导性内容、股价承诺及歧视中小股东等[3] 信息披露规范 - 自愿性信息披露需遵循公平原则，保持完整性与一致性，避免选择性披露或与法定信息冲突[15] - 预测性信息需以警示文字列明风险因素，重大变化时需及时更新披露内容[16][17] - 若在投资者活动中意外泄露重大信息，需立即通过指定媒体公告并在次一交易日前正式披露[14][18] 投资者沟通渠道 - 公司应通过官网、互动易平台、电话、现场会议等多渠道开展投资者交流，消除参与障碍[19][24] - 官网投资者专栏需公示投诉渠道及处理流程，避免刊登第三方分析报告以防误导[26][27] - 互动易平台回复需基于事实，不得夸大或与公告冲突，重要问答需显著刊载[31][32] 专项活动管理 - 投资者说明会需在现金分红不足、重组终止等情形下及时召开，出席人员需包括董事长等核心管理层[34][35] - 接受调研需签署承诺书禁止打探内幕信息，调研记录需经签字确认并留存至少3年[42][43][73] - 投诉处理需15日内反馈受理情况，60日内办结，复杂事项可延长30日[54][55] 第三方机构合作 - 聘请投资者关系顾问时需避免利益冲突，禁止其代表公司发表经营预测[61][63] - 禁止向分析师提供未公开信息，出资委托的分析报告需显著标注委托关系[65][67] - 媒体宣传需区分付费内容与独立报道，重大信息不得通过非公告形式提前披露[71][72]

重大事项内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大事项内部报告工作，确保信息披露及时、准确、全面，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖控股股东、持股5%以上股东、公司各部门、控股子公司及相关董事、高管等知情人员[1][2] 重大事项报告义务人及保密要求 - 报告义务人包括实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高管、各部门及子公司负责人等[2][4] - 知情人员需在重大事项公开前严格保密，子公司需指定专人作为联络人报备董事会秘书[3][5] 重大事项范围与量化标准 - 重大事项涵盖董事会/股东会决议、重大交易、关联交易、诉讼仲裁、募集资金变更、业绩预告等20类情形[3][6][9] - 重大交易量化标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元、营业收入占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等[5][6] - 关联交易标准为：交易金额占净资产0.5%以上、单笔担保超500万元、与关联自然人交易超30万元等[6] 报告程序与时效性要求 - 报告义务人需在知悉重大事项当日通过电话/传真/邮件向董事会秘书报告，并提交书面文件[13] - 子公司需及时报告交易进展，包括协议签署、批准结果、逾期付款、资产交付延迟（每30日更新进展）等[10] 违规责任与制度执行 - 未及时上报重大事项将追究责任人责任，视情节给予批评、经济处罚直至解除职务或法律追责[17] - 制度由董事会解释及修订，经董事会审议后生效，未尽事宜按《公司章程》及信息披露管理制度执行[18][20]

控股股东和实际控制人行为规范总则 - 规范旨在完善公司治理结构，维护公司整体利益并保护中小股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东，无控股股东时第一大股东需履行同等义务 [2] - 控股股东、实际控制人及关联方行为均需参照本规范执行 [3] 控股股东一般原则 - 控股股东需诚信行使控制权，禁止损害公司和中小股东利益的行为，包括滥用关联关系、违规担保、资金占用等 [4][5] - 必须严格履行公开承诺，及时披露重大事件，不得利用未公开信息谋利或进行内幕交易 [6][7] - 需保障公司资产、人员、财务、机构及业务独立性，避免同业竞争和不当关联交易 [8][9][10] 控制权行使与承诺管理 - 控股股东变更后需在一个月内签署《声明及承诺书》，重大变化需5个工作日内更新 [13] - 承诺需具体可操作，若财务状况恶化需及时披露并提供新担保，转让股份不得影响承诺履行 [16][17] - 承诺履行前股份转让需确保不影响承诺，且需律师见证声明真实性 [15][18] 独立性保障措施 - 人员独立：禁止干预人事任免、交叉任职、无偿占用公司人力资源 [19] - 财务独立：禁止共用账户、非经营性资金占用、违规担保或纳入控股股东核算系统 [20][21] - 业务与资产独立：禁止同业竞争、不公平关联交易、共用核心资产或销售系统 [22][23] 股份交易规范 - 禁止利用他人账户或资金买卖股份，需公平披露信息并履行审批程序 [25][26][27] - 出售股份可能导致控制权变更时需兼顾中小股东利益，超5%减持需提前2日公告 [28][29] - 特殊情况下减持需经交易所同意、董事会审议并公告，遵守价格区间披露要求 [32][17] 信息披露义务 - 控股股东需确保信息真实完整，及时通知公司重大事项如资产重组、股份质押等 [33][34] - 严禁泄露未公开重大信息，出现泄漏需立即停牌并公告，媒体采访不得提供未披露信息 [36][37][38] - 筹划阶段事项若难以保密或市场出现传闻，需立即披露既有事实 [39][40] 违规处理与制度执行 - 董事高管纵容控股股东侵占资产将受处分，公司可申请司法冻结控股股东股份清偿 [43] - 重大决策需由股东会和董事会依法作出，控股股东不得直接干预经营活动 [44] - 规范自股东会通过生效，董事会获授权修订并报批，未尽事宜按法律法规执行 [45][46][47]

对外担保决策制度核心内容 - 制度旨在规范公司对外担保行为，控制担保风险，保护投资者权益和财务安全，依据《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程制定 [1] - 对外担保范围包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，总额计算涵盖公司及控股子公司所有对外担保 [1] - 担保原则强调平等、自愿、公平、诚信，禁止任何单位或个人强制公司提供担保 [1] 担保对象条件 - 担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力，或经董事会/股东会认定风险较小且符合业务发展需求 [2][3] - 控股子公司向合并报表外主体提供担保视同公司行为，需按制度执行 [2] 审批程序 - 担保需经董事会全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，特定情形（如单笔担保超净资产10%、资产负债率超70%等）需提交股东会审议 [3] - 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议，关联股东需回避表决 [3] - 控股子公司为公司合并报表内主体担保需履行审议程序并披露，豁免股东会审议的情形除外 [5] 反担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方担保时，对方需提供反担保，反担保审批标准与担保一致 [5][6] - 因交易导致被担保方成为关联方的，需同步履行关联担保审议程序 [6] 额度管理与披露 - 对控股子公司可分类（资产负债率70%以上/以下）预计12个月新增担保总额度，经股东会审议后实施，需及时披露且余额不超额度 [7] - 合营/联营企业担保额度预计需满足非关联方、股东按比例提供同等担保等条件，额度调剂不超过总额度50%且需符合净资产比例等限制 [8][9] - 担保披露内容包括董事会/股东会决议、公司及控股子公司担保总额等 [11] 日常管理及风险控制 - 担保需订立书面合同，财务部负责台账管理并定期汇报，出现被担保人违约或破产等情况需及时披露 [12][14][17] - 债务到期后需展期担保的视为新担保，需重新履行程序 [14] - 董事及高管需对违规担保造成的损失承担责任，公司需采取追偿等措施降低风险 [16][19] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议生效，由董事会解释，关联方定义按《深圳证券交易所股票上市规则》执行 [16][21]

股东大会授权及董事会审议通过权益分派方案的情况 - 公司2024年年度股东大会授权董事会在符合利润分配条件下制定2025年度中期分红方案 [1] - 董事会审议通过《关于2025年第一季度利润分配方案的议案》，以总股本761,191,294股为基数，每10股派发现金股利0.02元（含税），共计派发1,522,382.58元（含税），不送红股且不以资本公积转增股本 [1] - 若股本总额在分配方案披露日至股权登记日期间发生变动，公司将按每股分配比例不变原则调整分红总额 [1] 本次实施的权益分派方案 - 2025年第一季度权益分派方案为：每10股派0.020000元人民币现金（含税），QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.018000元 [3] - 个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税，待转让股票时根据持股期限计算应纳税额 [3] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者按10%征收，内地投资者实行差别化税率 [3] 股权登记日与除权除息日 - 本次权益分派股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日 [3] 权益分派对象 - 分派对象为截至2025年7月9日深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东 [3] 权益分派方法 - 现金股利将于2025年7月10日通过股东托管证券公司直接划入资金账户 [4] 咨询机构 - 咨询地址为广州市天河区高唐路234号9楼证券部，联系人为陈穗娟，电话020-29087848，传真020-29087850 [4]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[12] 报告内容与审计 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13][14][15] - 年度报告财务会计报告须经审计，中期报告特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[19] - 公司发行可转换公司债券，年报和中报应包含转股价格调整等内容[22] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露应及时披露财务数据[18] - 业绩快报与已披露数据指标差异达20%以上或净利润方向不一致应修正[25] 临时报告披露 - 临时报告需披露持股5％以上情况、股东或实际控制人情况变化等[27] - 发生重大事件投资者未知时公司应立即披露[30] - 临时报告不符合要求先披露提示性公告，两交易日内披露合规公告[38] 招股与上市公告 - 公司编制招股说明书应符合规定，核准后发行前公告[42] - 申请证券上市交易按规定编制上市公告书，审核同意后公告[42] 信息披露流程 - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核，董事会秘书组织披露[48] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项经审批后披露[49] 信息报告与管理 - 董事等信息报告人需向董事长或董事会秘书报告信息[68] - 信息披露义务人应在事项发生当日提交信息给董事会秘书[63] 人员交易限制 - 董事和高级管理人员买卖股份后2个交易日内申报并公告[97] - 特定期间董事和高级管理人员不得买卖公司股票[98] 关联方与责任 - 持股5％以上股份的法人等属于关联方[110][111] - 信息披露责任人未勤勉尽责有多种问责形式[102][103]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构[5] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过[11] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[12] 协议签署与置换 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[5] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[6] - 以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内可置换[12] - 项目实施中以自筹支付后6个月内可置换[12] 资金使用期限与限制 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[13] - 募集资金投资项目搁置超1年，需重新论证项目[10] - 单次临时补充流动资金最长不超十二个月，归还后二日内公告[14] 资金管理与用途变更 - 闲置募资现金管理需经董事会审议、保荐机构发表意见并及时披露[15] - 超募资金按补充缺口、项目、回购股份、补充流动、现金管理顺序使用[16] - 改变募资用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[19] 项目实施与主体变更 - 募资项目实施主体在公司及子公司间变更或仅变地点，由董事会决议[19] 检查与报告 - 内部审计至少每季度检查募资存放等情况并向审计委员会报告[22] - 董事会每半年核查募资项目进展，出具专项报告并聘请会计师鉴证[22] - 保荐机构至少每半年对募资情况现场检查，年度结束出具专项核查报告[23] 违规处理 - 员工违规使用募集资金所得收入归公司，董事会有权责令返还[27] - 董事等知悉违规使用未制止致重大损失将被追责[27] - 控股股东等违反办法视情节处理，严重时追究法律责任[27] - 上市公司未按规定披露募资使用情况将被追责[27] - 保荐机构督导未勤勉尽责将被追责[27] - 会计师事务所鉴证未勤勉尽责将被追责[28] - 上市公司擅自改变募资用途受《证券法》处罚[28] 办法相关 - 办法由董事会负责解释[30] - 办法经股东会审议通过后生效[30]

控股股东义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得损害公司和中小股东合法权益[4] - 依法行使股东权利，严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[5][6] - 严格按规定履行信息披露义务，及时告知公司重大事件[6] - 不得强令公司违法违规提供担保，不得占用公司资金[6] - 不得利用公司内幕消息买卖股票，不得从事违法违规行为[9] - 支持公司深化改革，建立有效激励制度[10] - 及其下属单位不应从事与公司相同或相近业务，避免同业竞争[11] - 保障公司人员、财务独立，不得影响公司独立性[13][14] 控制权变更 - 控制权变更完成后一个月内，应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》[10] 股份出售 - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%，应在首次出售二个交易日前刊登提示性公告[19] - 未按规定刊登提示性公告，任意连续六个月内出售股份不得达或超公司股份总数的5%[20] 股份情况披露 - 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结等情况，应及时通知公司并配合披露[23]

董事长选举与罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[4] 董事长职责 - 主持股东会和召集、主持董事会会议[6] - 督促、检查股东会、董事会决议的执行[6] 董事长权限 - 闭会期间处理日常事务和突发事件[9] - 召集董事会审议重大事项[9][10] - 签署法定代表人文件和授权委托书[10] - 签发高级管理人员任免文件[10] - 审核和修订公司基本管理制度[11] - 决定公司对参控股公司推荐董事[11] 报备要求 - 经理办公会决定需在会后三个工作日内向董事长报备[9]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[6] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意则决议后5日内发通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[20] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人详细资料[20] - 股东可亲自或委托代理人出席，授权委托书应载明相关内容[23] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[31] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 未填、错填等表决票视为弃权[39] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权股份过半数同意通过，特别决议需三分之二以上[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[44] - 股东会审议关联交易，关联股东投票回避，股份数不计入有效表决总数[36] 其他 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[45] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[47] - 公司召开股东会聘请律师出具法律意见并公告[48] - 会议记录由董事会秘书保存不少于10年[61][64] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[66] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[67] - 股东会通过派现等提案公司将在2个月内实施[69] - 董事长督促检查股东会决议执行情况[69] - 议事规则未规定适用《公司章程》，不一致以《公司章程》为准[71][72] - 董事会修改议事规则需报股东会批准[72] - 议事规则自股东会通过之日起施行，解释权归董事会[73][74]