上海悦心健康集团股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董 事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至 第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成人员结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》、《公司章程》及其他规定，公司董事会特设立提名委员会（以下简称"提名 委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会作为专门工作机构，主要负责拟 ...

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-021 上海悦心健康集团股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召 开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额 快速融资相关事宜的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等相关规定，公司董事会提请股 东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最 近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2023 年度股东大会审议通过之日 起至公司 2024 年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容： 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称"小额快速 融资"）的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公 司实际情 ...

上海悦心健康集团股份有限公司 2023 年度 内部控制审计报告 联系申话 信永中和会计师事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 certified public accountants 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是悦心健康集团董事 会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 内部控制审计报告 XYZH/2024SHAA2B0023 上海悦心健康集团股份有限公司 上海悦心健康集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计 了上海悦心健康集团股份有限公司( ...

上海悦心健康集团股份有限公司 董事会 二○二四年三月二十八日 上海悦心健康集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等要求，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会，就公司在任独立董事阮永平先生、牟炼女士、洪亮先生的独立性情况进 行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事阮永平先生、牟炼女士、洪亮先生的任职经历以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

上海悦心健康集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（阮永平） 本人作为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在2023年度 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《上市公司治理准则》和 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作条例》 等相关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，对公司的生产经营和业务 发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权 益。现将2023年度的履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 本人阮永平，男，中国国籍，1973年9月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生 导师，中国注册会计师协会会员。1995年至1998年，暨南大学金融学专业就读，获经济学 硕士学位，1998年至2001年任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、 研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；2001年至2005年于上海交通大学管理学院 企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；2005年至今在华东理工大学商 学院会计学系从事教学科研工作，任财务研究所所长。2020 ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 上海悦心健康集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年三月 | 一、股票期权预留授予的具体情况 9 | | | --- | --- | | 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 | 9 | | 一、股票期权的授予条件 | 11 | | 二、董事会对授予条件成就的情况说明 | 11 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海悦心健康集团股份 有限公司（以下简称"悦心健康"、"上市公司"或"公司"）2023 年股票期 权激励计划（以下简称"本激励计划"）的独立财务顾问（以下简称"本独立财 务顾问"），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，在悦心健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见， 以供悦心健 ...

上海悦心健康集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为建立、完善上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称 "薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称的高级管理人员是指公司的总裁、副总裁（副总经理）、 财务负责人、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召 集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一 以上董事提名，由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员 ...

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 上海悦心健康集团股份有限公司 章 程 (2024 年 3 月修订) | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董事会 | 20 | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和 ...

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-020 上海悦心健康集团股份有限公司 关于向2023年股票期权激励计划激励对象 授予预留部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、股票期权预留授权日：2024年3月28日 上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召开 第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《公司 2023 年股票期权激励计划》 （以下简称"《激励计划》"、"本激励计划"）等相关规定以及 2022 年度股东大 会决议授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司 2023 年股票期权激励计划规定 的预留部分股票期权的授予条件，同意以 2024 年 3 月 28 日为预留部分股票期权的 授权日，向 54 名激励对象授予 100.00 万份股票期权，本次向激励对象授予的股票 期权行权价格为 3. ...

公司治理 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[5] - 监事会由三名监事组成，含两名股东代表监事和一名职工代表监事[5] - 2023年召开2次股东大会、7次董事会和7次监事会会议[6] - 审计委员会由3名董事组成，2名为独立董事[9] - 审计部有3名专职人员[9] 风险与内控 - 公司面临节能降耗政策、原材料价格波动、市场竞争等风险[14][15][16] - 发展医疗康养服务可能面临政策变化、资源整合等风险[17] - 公司未发现财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 财务报告内控潜在错报金额≥年度合并报表利润总额5%为重大缺陷[41] - 非财务报告内控直接财产损失≥年度合并报表利润总额5%为重大缺陷[43] 制度建设 - 公司建立股东大会、董事会、监事会和事业部制法人治理结构[5] - 建立信息与沟通制度，进行内外部信息沟通[18] - 完成全面风险管理体系搭建，审计部负责风险综合管理[19] - 建立涵盖经营、财务等的内部控制制度体系[20] - 2023年完善关键业务内部控制[24] 业务管理 - 建立以生产流程为主线的管理模式，贯彻目标责任制[25] - 建立货币资金管理控制制度，明确使用范围和结算程序[26] - 对采购与付款各环节明确权责及制约措施[27] - 产品出厂合格率达国家行业标准，报告期无重大安全事故[31] 重大事项控制 - 重大投资内控遵循合法、审慎等原则，控制投资风险[33] - 明确关联交易决策程序，报告期内关联交易正常[34] - 严格执行对外担保监管要求，报告期均为母公司为子公司担保[35] - 加强对子公司管理，建立报告和审议程序，委托审计[36] 信息披露 - 建立多项信息披露制度，指定负责人和专人工作，与投资者互动[38] - 董事会下设审计委员会，审计部提供支持并负责报告工作[39] 未来展望 - 2024年完善内部控制体系，强化制度执行力，发挥监督职能[47]