报喜鸟控股股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月 28 日第八届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范报喜鸟控股股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》及《报 喜鸟控股股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等的规定，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现《公司法》第一百一十三条规 定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，职工代表董事不少于1人，设董事长1人[5] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[7] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] 董事管理 - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[10] - 公司收到辞职报告辞任生效，2日内披露情况[11] - 董事辞职或任期届满1年内忠实义务仍有效[11] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效[12] - 董事执行职务致损，公司担责，有故意或重大过失需担责[12] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会等15项职权[12] - 超股东会授权事项提交审议[13] - 特定对外投资、关联交易、购买出售资产、融资事项授权审批[14] 董事长职权 - 董事长决定不超最近一期经审计净资产5%的对外投资[16] - 董事长可进行不超最近一期经审计净资产10%（含）的融资[16] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[20] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[20] - 董事会决议经全体董事过半数通过，对外担保需三分之二以上董事同意[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，过半数成员通过决议[33] 独立董事 - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[26] - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[29] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[29] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[32] - 审计委员会特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[33] 其他委员会 - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[34] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[34] 其他 - 董事会会议记录保管期限为十年[37] - 规则经董事会审议、股东会批准生效，抵触法律需修订[42] - 公司经理对董事会负责，组织实施决议并报告情况及问题[39]

公司基本信息 - 公司于2007年8月1日发行2400万股人民币普通股，8月16日在深交所上市[5] - 公司注册资本为145,933.3729万元[6] - 公司股份总数为145,933.3729万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[17] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数不足6人等[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事不少于1人，设董事长1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[77] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[97] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[103] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[110]

报喜鸟控股股份有限公司 董事离职管理制度 （2025年4月28日第八届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范报喜鸟控股股份有限公司（以下简称"公司 "）董事离职程序， 确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、 规范性文件、证券交易所业务规则及《报喜鸟控股股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解 除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》 的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳 定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的 ...

公司章程修订 - 2025年4月28日公司召开会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[2] - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，“股东大会”修订为“股东会”，删除“第七章 监事会”章节[2] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[3] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[4] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员在申报离任日起六个月内，其持有及新增的本公司股份予以全部锁定[4] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的股东会、董事会决议[5] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就全资子公司相关损失问题请求诉讼[5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[6] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[6] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 股东会审议批准单笔金额超过最近一期经审计净资产50%的融资[7] 股东大会相关 - 董事会需在收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈意见[8] - 监事会或股东自行召集股东大会，需书面通知董事会并向证监机构和交易所备案[8] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[8] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[8] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[8] - 股东大会和股东会通知及补充通知应完整披露提案具体内容[9] - 股东委托他人出席会议的授权委托书应载明相关内容[9] - 股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应出席，高管应列席[9] - 会议记录相关人员需签名并保存10年[9] 特别决议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[10] 投票权与提名 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[10] - 非由职工代表担任的董事候选人可由单独或合并持有公司1%以上股份的股东单独或联合提名[11] - 董事、监事候选人可由单独或合并持有公司3%以上股份的股东单独或联合提名[11] 董事任职与义务 - 因贪污等破坏市场经济秩序被判刑，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[12] - 被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[12] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，任期届满前股东会不能无故解除其职务[12] - 董事对公司负有忠实义务，如不得侵占公司财产、挪用资金等[13] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[13] - 董事与公司关联人交易适用相关规定[13] - 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应为公司最大利益尽合理注意[13] 董事辞职与披露 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[14] - 公司收到董事辞职报告后将在2个交易日内披露有关情况[14] - 董事对公司商业秘密保密义务在辞职或任期结束后1年内仍然有效[14] 董事会组成与审批 - 董事会由7名董事组成[14] - 董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生[14] - 单笔金额超过最近一期经审计净资产10%但低于50%（含）的融资，需董事会审批[15] - 单笔金额不超过最近一期经审计净资产10%（含）的融资，董事长可审批[15] 董事会会议 - 临时董事会会议通知需至少会议召开前2日发出[16] - 有关联关系董事不得对决议行使表决权，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，事项应提交股东大会审议[16] 公积金与资本 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[17] 会计师事务所与合并分立 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[18] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[18] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[18] - 公司分立自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[18] 减资与利润分配 - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，10 日内通知债权人，30 日内在指定媒体或系统公告，债权人接到通知 30 日内、未接到通知自公告 45 日内可要求清偿债务或提供担保[19] - 公司减资后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润[19] 章程修改与解散清算 - 公司修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过[19] - 公司因特定原因解散应在 15 日内成立清算组，清算组 10 日内通知债权人，60 日内在指定媒体或系统公告，债权人接到通知 30 日内、未接到通知自公告 45 日内申报债权[20] 控股股东定义与修订审议 - 控股股东指持股份占公司股本总额 50%以上或虽不足 50%但表决权对股东会决议有重大影响的股东[20] - 公司本次修订《公司章程》事项尚需 2024 年度股东大会审议通过[21]

股东大会信息 - 2024年度股东大会现场会议于2025年5月16日14:00召开，网络投票同日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年5月9日[4] - 会议审议13项议案，议案9为特别决议[6][7] 会议登记 - 登记时间为2025年5月13日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[8] - 登记方式有现场、传真等，地点在报喜鸟研发大楼11层证券部[9] 投票信息 - 网络投票代码为362154，投票简称为报喜投票[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月16日9:15 - 9:25等时段[16] - 互联网投票需办理身份认证[17] 提案情况 - 股东大会增加5项临时提案[2] - 2024年度股东大会有13项提案[20] 委托相关 - 报喜鸟控股有2024年度股东大会授权委托书[18] - 可委托他人出席并代为行使表决权[19] - 授权委托书有效期限至会议结束[21]

二、监事会会议审议情况 经出席会议的监事审议表决，形成以下决议： 1、审议通过了《公司 2025 年第一季度报告》； 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2025 年第一季度报告的程序符 合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上 市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2025——020 报喜鸟控股股份有限公司 第八届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 报喜鸟控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 25 日以专人送 达及邮件形式发出了召开第八届监事会第十五次会议的通知，会议于 2025 年 4 月 28 日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室召开，应出席监事 3 名，实到 3 名，公 司董事会秘书列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议 由余承唐先生主持。 2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 ...

会议情况 - 公司于2025年4月28日召开第八届董事会第十七次会议，7名董事均出席[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年第一季度报告》[3] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交2024年度股东大会[4] - 审议通过《关于修订、制定公司部分制度的议案》[5] 制度修订与制定 - 修订《股东会议事规则》等4项制度，制定《董事离职管理制度》[5] - 部分修订和制定的制度需提交2024年度股东大会审议通过[6]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为13.03亿元人民币，同比下降3.66%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为1.70亿元人民币，同比下降31.90%[4] - 基本每股收益为0.12元/股，同比下降29.41%[4] - 加权平均净资产收益率为3.82%，同比下降1.78个百分点[4] - 营业利润同比下降32.30%至217,682,840.39元，受收入下降及费用增长拖累[8] - 归属于母公司所有者的综合收益总额同比下降31.90%至170,406,536.90元[8] - 公司营业总收入本期为13.03亿元，同比下降3.66%[15] - 营业利润本期为2.18亿元，同比下降32.31%[16] - 净利润本期为1.73亿元，同比下降32.98%[16] - 归属于母公司所有者的净利润为1.70亿元，同比下降31.89%[16] - 基本每股收益本期为0.12元，上期为0.17元[17] - 稀释每股收益本期为0.12元，上期为0.17元[17] 成本和费用（同比环比） - 销售费用同比增长5.73%至517,551,285.36元，主要因品牌推广投入及人力成本增加[8] - 管理费用同比大幅增长26.17%至105,804,131.47元，主因收购Woolrich品牌相关费用及工业园折旧费增加[8] - 财务费用变动幅度达82.24%（从-10,593,351.82元缩至-1,881,581.56元），系银行存款利息收入减少[8] - 其他收益同比下降57.15%至8,270,611.34元，因政府补助减少[8] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为7935.17万元人民币，同比大幅增长352.80%[4] - 经营活动现金流净额同比激增352.80%至79,351,661.43元，因货款回笼增加[8] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为1,204,761,286.09元，上期为1,171,826,324.89元[17] - 经营活动产生的现金流量净额本期为79,351,661.43元，上期为17,524,605.83元[17] 投资活动现金流 - 投资活动现金流净额由正转负至-266,807,520.85元（同比降156.90%），主因理财产品购买增加[8] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-266,807,520.85元，上期为468,903,925.21元[18] - 投资支付的现金本期为340,000,000.00元，上期为28,000,000.00元[17] 筹资活动现金流 - 筹资活动产生的现金流量净额本期为75,866,445.36元，上期为78,222,294.83元[18] 现金及等价物 - 期末现金及等价物余额同比下降35.82%至1,513,975,517.62元[8] - 期末现金及现金等价物余额本期为1,513,975,517.62元，上期为2,358,918,146.20元[18] - 货币资金期末余额为1,598,009,011.26元，较期初减少427,264,646.10元[12] 资产变动 - 总资产为66.47亿元人民币，较上年度末下降0.43%[4] - 交易性金融资产为2.11亿元人民币，较年初增长1818.18%，主要因购买理财产品[7] - 无形资产为5.34亿元人民币，较年初增长133.67%，主要因收购Woolrich品牌知识产权[7] - 交易性金融资产期末余额为211,000,000.00元，较期初增加200,000,000.00元[12] - 应收账款期末余额为649,087,265.75元，较期初减少43,743,519.60元[12] - 存货期末余额为1,106,509,620.29元，较期初减少98,285,081.42元[12] - 流动资产合计期末余额为3,914,351,918.48元，较期初减少322,746,500.54元[12] - 长期股权投资期末余额为237,055,618.98元，较期初增加492,844.09元[12] - 资产总计为66.47亿元，较上期略有下降0.43%[13] - 非流动资产合计为27.33亿元，较上期增长12.06%[13] 负债及所有者权益 - 归属于上市公司股东的所有者权益为45.40亿元人民币，较上年度末增长3.90%[4] - 流动负债合计为18.94亿元，较上期下降9.17%[13] - 所有者权益合计为46.74亿元，较上期增长3.84%[14] - 短期借款为4.17亿元，较上期增长30.98%[13] - 应付账款为3.92亿元，较上期下降14.73%[13] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计为689.72万元人民币，主要包括政府补助375.58万元人民币[5] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为63,144[10] - 第一大股东吴志泽持股比例为25.20%，持股数量为367,777,954股，其中质押122,050,000股[10] - 第二大股东吴婷婷持股比例为12.72%，持股数量为185,564,542股，其中质押11,600,000股[10] - 香港中央结算有限公司持股比例为2.28%，持股数量为33,219,672股[10] 其他重要事项 - 处置固定资产收回现金同比暴涨16632.63%至8,366,317元，因商铺出售回款增加[8] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期为75,955,574.84元，上期为74,283,540.06元[17] - 归属于少数股东的综合收益总额本期为2,199,811.35元，上期为7,294,484.75元[17]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [2][6] 报告的核心观点 - 因零售承压、费用率抬升、补贴预期不明确等负面因素导致的利润下调渐消化后，目前位置渐具防御价值，期待后续零售改善下带来的利润弹性，预计公司2025 - 2027年归母净利润为5.3、6.1、6.9亿元，PE为11、9、8X [2][9] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2024年，公司收入、归母净利润、扣非净利润分别为51.5、4.9、4.4亿元，分别同比 - 2%、 - 29%、 - 28%；Q4实现营收、归母净利润、扣非净利润16.2、0.8、0.8亿元，同比变动 + 2%、 - 44%、 - 37% [4] 收入情况 - 哈吉斯H2收入同比 + 2.3%，开店叠加次新店爬坡拉动下收入相对具有韧性，H2相比H1新开38家，净开11家（直营9家、加盟2家），直营渠道结构优化下门店面积延续扩大；报喜鸟H2收入同比 - 12.4%，同店客流下滑叠加高基数下降幅环比H1扩大，直营、加盟分别净开13、1家，平均面积均有所增长；宝鸟H2收入同比 - 3.5%，同比下滑预计主因团购行业预算减少 [9] 盈利情况 - Q4毛利率同比 - 1.5pct至63.4%，全年同比 + 0.3pct至65%，同比微增预计主要为控折扣带动；Q4期间费用率同比 + 0.4pct，其中销售/管理/研发/财务费用率分别同比 - 0.6pct/+1.2pct/ - 0.8pct/+0.6pct，此外Q4资产减值损失同比 + 1695万元；Q4公司归母净利率同比 - 4.1%至4.9%，全年归母净利率同比 - 3.7pct至9.6% [9] 财务报表及预测指标 - 给出2024A - 2027E利润表、资产负债表、现金流量表相关数据，包括营业总收入、营业成本、毛利等项目；还给出基本指标，如每股收益、每股经营现金流、市盈率等 [16]