国泰君安证券股份有限公司 关于 江苏通润装备科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD. (中国 (上海) 自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二四年五月 江苏通润装备科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"、"保荐机 构"或"本保荐机构"）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"通 润装备"、"公司"或"发行人"）的委托，担任通润装备本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，忻健伟、谢李园作为具体负责 推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有 ...

国浩律师（上海）事务所 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 关于 国浩律师（上海）事务所 江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 5 月 | 第一节 | 《问询函》回复部分 6 | | --- | --- | | 一、 | 《问询函》问题 1 6 | | 二、 | 《问询函》问题 2 14 | | 三、 | 《问询函》问题 4 36 | | 第二节 | 补充核查期间更新部分 63 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 63 | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 63 | | 三、 | 发行人本次发行的实质条 ...

江苏通润装备科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二四年五月 股票简称：通润装备 股票代码：002150 江苏通润装备科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完 整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。 除正泰电器外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发 行股票的同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关 法律、行政法规、部门规章及规范性文件 ...

信会计师事务所(特殊普通合 DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS I 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于江苏通润装备科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函回复专项说明 信会师函字[2024]第 ZA173 号 深圳证券交易所: 贵所于 2024 年 4 月 19 日出具的《关于江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2024〕120014 号)(以下简称"审核问询函"） 已 收悉。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")作为江苏通润装备科技股 份有限公司(以下简称"通润装备"、"发行人"、"公司")2020 年度至 2022 年度财务报表审 计机构,对本次审核问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了认真核查,现回复如下: 特别说明: 本期审核问询函中要求会计师核查并发表明确意见的问题涵盖 2020年度至 2023年度, 本所仅对经本所审计的通润装备 2020 年度至 2022 年度的相关问题进行核查并发表明确意 见,对本所未接受委托审计或审阅的年度的相关问题无法进行核查并发表明确意 ...

证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2024-025 江苏通润装备科技股份有限公司 关于变更保荐代表人的公告 2024 年5 月11 日 1 附件：谢李园先生简历 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到国泰君安证 券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）出具的《关于变更江苏通润装备科技 股份有限公司向特定对象发行项目保荐代表人的专项说明》，现将相关事项公告 如下： 国泰君安作为公司向特定对象发行A股股票（以下简称"本项目"）的保荐 机构，原指定忻健伟先生、王非暗女士作为本项目的保荐代表人。现由于王非暗 女士工作变动，不再继续担任本项目的保荐代表人，为确保相关工作的有序进行， 国泰君安决定委派保荐代表人谢李园先生（简历详见附件）接替王非暗女士的工 作。本次变更后，本项目的保荐代表人为忻健伟、谢李园。 本次保荐代表人变更不会影响国泰君安对公司的保荐工作，不会对本项目构 成不利影响。 公司董事会对王非暗女士在本项目期间作出的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 江苏通润装备科技股份有限公司董 ...

证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2024-024 会议召开时间：2024 年 5 月 13 日（星期一）15:00-17:00 会议召开地点：全景路演（https://ir.p5w.net/） 会议召开方式：网络互动方式 二、公司参加人员 江苏通润装备科技股份有限公司 关于举行 2023 年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月25日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司2023年年度报告和2024年第一季度报 告。为与投资者充分交流，便于投资者更深入地了解公司情况，公司定于2024年 5月13日（星期一）15:00-17:00，通过全景网召开网上业绩说明会，具体情况如 下： 一、召开的时间、地点和方式 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司本次业绩说明会提前向投 资者征集相关问题，广泛听取投资者建议。投资者可在 2024 年 5 月 10 日（星期 1 五）16:00 前访问 http://ir.p5w.net/ ...

公司业务及财务情况 - 公司主营业务原为金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控制设备业务，2023年5月完成重大资产重组，主营业务剥离输配电控制设备业务，新增光伏逆变器、储能系统等新能源业务[8] - 公司2023年营业收入达到2,517,983,090.00元，同比增长50.06%[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为64,386,769.13元，同比下降56.80%[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为251,587,685.20元，同比下降19.40%[12] - 公司2023年末总资产达到4,166,094,056.49元，同比增长94.05%[12] - 公司2023年实现营业收入251,798.31万元，同比增长50.06%[28] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润6,438.68万元，同比下降56.80%[28] - 公司2023年销售量为121,128.59万元，同比减少6.17%[35] - 输配电及控制设备制造业2023年销售量为4,183.48MW，同比增长100.00%[35] - 公司2023年原材料占营业成本比重为74.72%，较上年同期下降9.48%[37] - 公司2023年销售费用增长幅度为374.11%，主要系本期合并新能源业务带来的销售费用结构变化[41] - 公司2023年研发费用增长幅度为3,449.22%，主要系本期合并新能源业务带来的研发投入增长[41] - 公司2023年研发人员数量增加至322人，占比16.01%，较去年增长215.69%[43] - 公司2023年研发投入金额达到79,914,002.39元，占营业收入比例为3.17%，较去年增长3,449.22%[43] - 公司2023年经营活动现金流入小计为2,590,639,247.28元，较去年增长42.95%[45] - 公司2023年投资活动产生的现金流量净额为-923,268,859.02元，较去年下降604.77%[46] - 公司2023年末货币资金占总资产比例为22.77%，较去年增长39.01%[48] - 公司2023年末应收账款占总资产比例为16.85%，较去年增长10.53%[48] - 公司2023年末存货占总资产比例为21.38%，较去年增长15.22%[48] - 公司2023年末固定资产占总资产比例为14.85%，较去年下降20.07%[48] - 公司2023年末预计负债占总资产比例为1.35%，较去年增长9.76%[49] - 公司2023年度报告显示，正泰电源公司营业收入达到896,367.3万元，净利润为67,693.49万元[59] - 公司2023年度财务报告显示，财务报告重大缺陷和重要缺陷数量均为0[105] - 公司2023年度业绩承诺完成情况良好，净利润超过承诺数，实现比例为120.98%[117] - 公司2023年度现金分红总额为25,341,893.71元，占利润分配总额的比例为39.36%[96] - 公司2023年度可供分配利润为402,581,440.83元，拟派发现金红利25,341,893.71元，未进行股份送红或公积金转增股本[96] - 公司2023年度劳务外包支付的报酬总额为22,166,464.00元[95] - 公司2023年度完成了限制性股票激励计划首次授予，共授予551万股，占总股本比例为1.55%[157] - 公司2023年度股份总数增加了551万股，从356,517,053股增加至362,027,053股[156] - 公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予登记工作，授予的激励对象为76人，授予的限制性股票总量为5,510,000股，占授予前公司总股本的比例为1.55%[163] - 公司总股本由356,517,053股增加至362,027,053股[159] 公司业务拓展及发展规划 - 公司成功注入优质资产，实现了对正泰电源的收购，业务由金属制品业务拓展至新能源业务[21] - 公司持续深耕北美及韩国市场，保持稳固市场地位，连续多年保持市占率第一的行业地位[29] - 公司在2023年度报告中提到，通过积极布局开拓欧洲、日本等新兴市场并取得重大突破，实现产销规模快速增长[30] - 公司持续扩大国内市场规模及行业份额，加大研发投入，不断提升产品品质以适应国内市场竞争环境[30] - 公司成功推出新一代户用光储解决方案、工商业光储解决方案及Power Block2.0液冷地面电站光储解决方案，提升储能系统的循环寿命和能量密度[31] - 公司持续优化组织结构，构建以客户为中心的流程性组织，提升企业团队作战能力[31] - 公司未来发展展望显示，公司将在光储产业领域持续强化技术创新优势，拓展国际市场，提升核心竞争力[60] - 公司经营计划包括深耕美国市场、稳固韩国市场地位、拓展欧洲市场、加快新加坡销售公司和泰国生产工厂建设[61] 公司治理及股东情况 - 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况[15] - 公司在报告期内实施了限制性股权激励计划，提高了组织活力，增强了经营管理的稳健性及效率性[

江苏通润装备科技股份有限公司 关于独立董事独立性自查情况专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，江苏通润装备科技股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事沈福鑫先生、钟刚先生、黄 惠琴女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 2024 年 4 月 25 日 经核查独立董事沈福鑫先生、钟刚先生、黄惠琴女士的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 江苏通润装备科技股份有限公司董事会 ...

江苏通润装备科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《章程》《董事会 审计委员会工作细则》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原 则，恪尽职守，认真履职，现将审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况 评估及履行监督职责情况的报告： 三、2023 年度审计会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制 审计指引》和其他执业规范，结合公司 2023 年年度报告工作要求，天健对公司 2023 年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计，同时，对涉及财务公司关 联交易的存款、贷款等金融业务和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进 行核查并出具了专项说明。 在执行审计工作的过程中，天健就会计师事务所和相关审计人员的独立性、 审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、 年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层进行了沟通，有效的提 升了 ...

证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2024-018 江苏通润装备科技股份有限公司 关于与正泰集团财务有限公司开展金融业务 持续关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日 召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与正泰集团财务有限公司开 展金融业务持续关联交易预计的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现 将相关事项公告如下： 一、关联交易基本情况 公司于 2023 年 8 月 8 日召开的第八届董事会第五次会议和 2023 年 9 月 20 日召开的 2023 年第五次临时股东大会审议通过了《江苏通润装备科技股份有限 公司关于与正泰集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，有 效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。在协议有效期内，正泰集团财务有 限公司（以下简称"正泰财务公司"）向公司提供的综合授信额度每日使用余额 （包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币 5 亿元（含本数）。公 司存放在正泰财务公司 ...