提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长或独立董事担任[5] 提名委员会职责 - 定期评估董事会表现，检讨架构等[7] - 拟定选任标准程序，遴选审核人选[7] - 提前提候选人建议和材料[9] 会议规则与生效 - 提前三天通知，三分之二以上委员出席可举行[10] - 决议全体委员过半数通过，报董事会审议[11] - 工作细则上市之日起生效[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属于内幕信息[6][7] 档案报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案[15] - 披露重大事项前交易异常波动等情况需报备档案[15] 档案保存期限 - 内幕信息知情人档案相关材料至少保存十年[15] 违规处理措施 - 对违规泄露内幕信息知情人处罚追责[17] - 对违反制度的其他机构及人员处理追责[18][19][20] 制度执行规定 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 制度修改由董事会拟订生效[22] - 制度解释权属于董事会[23]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，至少含1名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规定 - 每会计年度至少开一次定期会议，可开临时会议[10] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[12][13] - 决议经全体委员过半数通过，出席委员需签名[11] 职责与细则 - 负责公司中长期战略等工作研究并提建议[5] - 可对重大投资等事项研究建议，监督可持续发展事项[8] - 工作细则自董事会决议通过生效，原细则废止[13]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[4] 成员构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[6] 提名与召集人 - 委员由董事长等提名，召集人由独立董事担任[6] 职责与选任 - 负责拟定选标准程序，选任提前提候选人建议材料[8][10] 会议与决议 - 提前三天通知，三分之二以上出席，过半数通过决议[12]

文件提供规定 - 制度适用于公司及相关证券服务机构[5] - 提供涉及国家秘密等文件需报主管部门批准并备案[5] - 对文件是否涉密有争议应报相关部门确定[7] - 提供对国家安全或公共利益有不利影响的文件需履行程序[6] - 提供涉密文件应签订保密协议[8] 其他规定 - 发现涉密文件泄露应采取补救措施并报告[10] - 提供会计档案或复制件需履行程序[10] - 境内工作底稿存放境内，出境需办审批手续[10] - 配合境外检查需事先向中国证监会或有关部门报告并取得同意[11] - 制度自董事会审议通过之日起生效[15]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[5] 薪酬与考核委员会运作 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 工作细则生效 - 经董事会审议通过，H股上市日起生效[13]

委员会组成与选举 - 战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，至少含1名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 委员会设召集人一名，委员内选举并报董事会批准[7] 任期与撤换 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 连续两次未出席且未提交报告，建议撤换委员[7] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议[10] - 会议召开三天前通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过，H股上市日起生效[13]

财务资助审批 - 禁止为特定关联人用募集资金等提供资助[9] - 提供资助需经董事会或股东会审议[10] - 关联参股公司资助需非关联董事特定审议通过[11] 特殊情况处理 - 被资助对象资产负债率超70%等须股东会审议[10] 信息披露 - 资助事项董事会通过后二日公告[15] - 未及时还款等情况应及时披露[17] 违规处理 - 违规提供资助人员将受警告等责任[19] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，原制度废止[21] - 制度由董事会负责解释[22]

董事任期与任职规定 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[6] - 独立董事连续任职期限不得超过六年[7] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[6] 恶意收购董事规定 - 恶意收购时董事会任期未届满，每年股东会改选及罢免董事总数不超董事会组成人数四分之一[7] - 恶意收购时董事会任期届满，继任董事会成员至少三分之二以上为原任董事会成员[7] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[12] - 设董事长1名，可设副董事长1名[12] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上，应提交董事会审议[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，应经董事会审议后提交股东会审议[17] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十四日书面通知全体董事[25] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[24] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[30] 提案与表决 - 董事会成员等可提议案，临时会议可提临时议案[31] - 提案表决实行一人一票，书面投票，表决意向分三种[40] - 董事会会议决议需出席董事签名，违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[34] 决议通过条件 - 董事会审议提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票；担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[36] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限为十五年[37] - 非董事总经理列席董事会会议，发表意见但不参加表决[38] - 本规则报股东会审议通过，H股上市日生效，原《董事会议事规则》失效[43]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士是关连人士[7] - 基本关连人士个人联系人持有30%受控公司权益，若另行持有少于10%，该公司不视作联系人[8] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该附属公司是关连附属公司[9] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [11] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [11] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[22] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[22] - 与关联人成交金额超3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的，应及时披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计报告或评估报告[22] 交易计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，按累计计算原则适用相关规定[25] - 公司在连续十二个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用相关规定[25] - 连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应合并计算并视作一项交易处理[25] - 连串资产收购合并计算期为24个月[25] 特殊交易咨询规定 - 香港联合交易所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算[26] - 交易及集团在之前12个月内签订或完成的关连交易存有特定情况，公司须咨询香港联合交易所[26] - 交易涉及公司控制权转手后24个月内向取得控制权人士收购资产，公司须咨询香港联合交易所[26] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[28] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[31] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[30] 关联委托理财交易 - 公司与关联人委托理财等交易，以额度计算，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[32] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需按规定提交公告文稿等文件资料[36] - 关联交易公告应包含交易概述、表决情况、关联关系、定价政策等内容[37] 日常关联交易规定 - 日常关联交易首次发生按协议金额履行程序披露，协议条款变化或续签按新金额履行，超预计金额以超出部分履行[38] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序并披露[38] 关联交易成交金额计算 - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[40] 持续关连交易规定 - 持续关连交易协议期限一般不得超过三年，因交易性质需超三年时公司须委任独立财务顾问[40] - 公司需就持续关连交易订立以币值表示、参照以往交易及数据厘定的全年上限，若需股东批准则要取得批准[40] 关联交易豁免审议 - 公司与关联人面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议，但招标等难以形成公允价格的除外[41] - 公司单方面获利益且不支付对价等交易可申请豁免提交股东会审议[41] - 关联交易定价由国家规定时可申请豁免提交股东会审议[43] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保时可申请豁免提交股东会审议[43] 审计委员会职责 - 公司审计委员会有权监督关联交易的披露、审议等情况[44] - 公司审计委员会有权对关联交易价格等公允性发表专项意见并向股东会专项报告[45] 办法生效与解释 - 本办法自公司发行的H股股票在香港联合交易所上市之日起生效并实施[45] - 本办法由公司董事会负责制订、修订和解释[45]