关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士是关连人士[7] - 基本关连人士个人联系人持有30%受控公司权益，若另行持有少于10%，该公司不视作联系人[8] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该附属公司是关连附属公司[9] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [11] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [11] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[22] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[22] - 与关联人成交金额超3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的，应及时披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计报告或评估报告[22] 交易计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，按累计计算原则适用相关规定[25] - 公司在连续十二个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用相关规定[25] - 连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应合并计算并视作一项交易处理[25] - 连串资产收购合并计算期为24个月[25] 特殊交易咨询规定 - 香港联合交易所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算[26] - 交易及集团在之前12个月内签订或完成的关连交易存有特定情况，公司须咨询香港联合交易所[26] - 交易涉及公司控制权转手后24个月内向取得控制权人士收购资产，公司须咨询香港联合交易所[26] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[28] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[31] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[30] 关联委托理财交易 - 公司与关联人委托理财等交易，以额度计算，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[32] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需按规定提交公告文稿等文件资料[36] - 关联交易公告应包含交易概述、表决情况、关联关系、定价政策等内容[37] 日常关联交易规定 - 日常关联交易首次发生按协议金额履行程序披露，协议条款变化或续签按新金额履行，超预计金额以超出部分履行[38] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序并披露[38] 关联交易成交金额计算 - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[40] 持续关连交易规定 - 持续关连交易协议期限一般不得超过三年，因交易性质需超三年时公司须委任独立财务顾问[40] - 公司需就持续关连交易订立以币值表示、参照以往交易及数据厘定的全年上限，若需股东批准则要取得批准[40] 关联交易豁免审议 - 公司与关联人面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议，但招标等难以形成公允价格的除外[41] - 公司单方面获利益且不支付对价等交易可申请豁免提交股东会审议[41] - 关联交易定价由国家规定时可申请豁免提交股东会审议[43] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保时可申请豁免提交股东会审议[43] 审计委员会职责 - 公司审计委员会有权监督关联交易的披露、审议等情况[44] - 公司审计委员会有权对关联交易价格等公允性发表专项意见并向股东会专项报告[45] 办法生效与解释 - 本办法自公司发行的H股股票在香港联合交易所上市之日起生效并实施[45] - 本办法由公司董事会负责制订、修订和解释[45]