交易核查情况 - 梦网云科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 方正证券作为独立财务顾问对交易前12个月内资产购买/出售情况进行核查 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，连续12个月对同一或相关资产的交易需累计计算 [2] - 核查结果显示公司过去12个月内未发生与本次交易相关的资产购买/出售行为 [2] 法规依据 - 交易标的资产属于同一交易方控制或业务范围相近的，可认定为相关资产 [2] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无需纳入累计计算范围 [2] 核查结论 - 独立财务顾问确认公司不存在需纳入累计计算范围的资产交易情形 [2] - 核查意见由方正证券杨日盛、蒋卓成、张学进、张弛四位主办人签署 [2]

公司基本信息 - 梦网云科技集团股份有限公司（简称梦网科技）在深圳证券交易所上市，股票代码002313 [1] - 信息披露义务人包括冯星、刘宏斌、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）[1] - 股份权益变动性质为持股数量增加，因发行股份购买资产事宜 [1] 交易概述 - 梦网科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金 [6] - 交易完成后信息披露义务人将持有上市公司63,557,249股股份，占发行后总股本的7.02%（不考虑配套融资）[9] - 交易总对价为12.8亿元，其中现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元 [16] 交易细节 - 发行股份价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [11] - 发行股份数量为100,240,954股，占发行后总股本的11.07% [17] - 标的公司碧橙数字现金分红后的整体估值差异化定价，部分股东对应估值为13.84亿元，其余为11.2亿元 [12] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于3.23亿元 [19] - 若未达承诺，补偿义务人需按差额进行股份或现金补偿 [19] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试，若标的资产减值需另行补偿 [20] - 超额业绩奖励为累计实现净利润超过承诺部分50%，上限为交易总对价20% [22] 股份锁定安排 - 除兴富新兴外，其他交易对方股份锁定期为12个月 [17] - 承担业绩补偿义务的交易对方股份分三年解锁，比例分别为30%、30%、40% [17] 交易审批进展 - 已通过董事会审议并签署相关协议 [22] - 尚需履行的程序包括股东大会审议、深交所审核、证监会注册及反垄断审查 [22] 信息披露义务人情况 - 冯星为杭州橙灵和杭州橙祥的执行事务合伙人 [7] - 刘宏斌为杭州橙祥的执行事务合伙人 [7] - 信息披露义务人此前未持有上市公司股份，且无未来12个月增持计划 [9]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司制定了《内幕信息知情人报备制度》并通过董事会审议 [3] - 公司修订了《内幕信息知情人报备制度》以适应监管要求 [3] - 公司进一步修订为《内幕信息知情人登记管理制度》并完善细节 [3] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司明确界定本次重组中涉及内幕敏感信息的人员范围 [3] - 公司多次告知内幕信息知情人履行保密义务并禁止利用内幕交易 [4] - 公司与交易对方签署的协议包含保密条款且对方出具《不存在内幕交易承诺函》 [4] - 公司与中介机构签署保密协议以约束各方信息保密义务 [4] - 公司建立内幕信息知情人档案并编制《交易进程备忘录》报送交易所 [4] 法律核查结论 - 公司内幕信息登记管理制度符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [4] - 公司在重组过程中严格执行登记上报程序并采取必要保密措施 [4] - 整体制度设计与执行符合证监会及交易所的监管规定 [4]

交易概况 - 梦网云科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 方正证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 中介机构聘请情况 - 独立财务顾问确认其自身未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人 [1] - 上市公司聘请的中介机构包括：方正证券（独立财务顾问）、北京国枫律师事务所（法律顾问）、中喜会计师事务所（审计及备考报表审阅）、上海众华资产评估有限公司（评估机构）、香港余沛恒律师事务所（香港子公司专项法律意见） [1] - 所有中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，未发现其他有偿第三方聘请行为 [2] 合规性核查 - 独立财务顾问核查确认上市公司聘请行为符合证监会2018年22号公告关于第三方机构聘请的廉洁从业规定 [2] - 财务顾问主办人为杨日盛、蒋卓成、张学进、张弛 [2]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买碧橙数字全部股份并募集配套资金 交易标的资产价格为128 000万元 扣除标的公司评估基准日后的现金分红3 000万元 [1] - 本次交易股票发行价格为8 30元/股 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 本次交易发行股份数量为100 240 954股 占发行后上市公司总股本的11 07%（不考虑配套融资） [2] 交易对价分配 - 交易对价总额为832 000 000元 以股份形式支付 各交易对方获配股份数量及金额如下： - 刘宏斌获配21 808 176股 对价金额181 007 866 80元 [2] - 冯星获配18 829 625股 对价金额156 285 895 33元 [2] - 杭州橙祥企业管理合伙企业获配15 742 225股 对价金额130 660 475 64元 [2] - 利欧集团获配7 657 096股 对价金额63 553 902 72元 [2] - 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业获配7 425 374股 对价金额61 630 607 36元 [2] 股权结构变动 - 本次交易前后公司控股股东及实际控制人均为余文胜 控制权未发生变更 [2] - 以2025年3月31日股权结构为基础（不考虑配套融资） 本次发行后主要股东持股比例将调整 但公告未披露具体变动数据 [3] 审批程序 - 交易需履行多项审批程序 包括股东会批准 深交所审核 中国证监会注册及国家反垄断机构审查 [4] - 交易方案在取得全部必要批准前不得实施 最终审批结果及时间存在不确定性 [4]

交易概况 - 梦网科技拟发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[10] - 本次交易总对价为12.8亿美元，现金对价4.48亿美元，股份对价8.32亿美元[37] - 本次交易发行股份数量为1.00240954亿股，占发行后总股本11.07%（不考虑配套融资）[38] 交易价格与估值 - 交易标的资产交易价格扣除3000万元现金分红后为128,000万元[32] - 刘宏斌等所持股份对应碧橙数字现金分红后整体估值为138,434.31万元，其余交易对方所持股份对应估值为112,000万元[33] 权益变动 - 本次权益变动性质为持股数量增加，因发行股份购买资产[3] - 交易完成后，信息披露义务人将持有63,557,249股，占比7.02%[24] - 刘宏斌持股21,808,176股，占比2.41%；冯星持股18,829,625股，占比2.08%等[26] 股份定价与锁定期 - 发行股份定价基准日为2025年1月16日，发行价格为8.30元/股[30][31] - 兴富新兴取得的新发行股份6个月内不得转让，其他交易对方为12个月[41] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿美元[45] - 若2025 - 2027年度累计净利润低于3.23亿美元，补偿义务人需补偿[46] - 业绩补偿股份数量以获得股份总数为上限，现金以现金对价总额为上限[49] 其他 - 本次交易尚需股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册等[5] - 截止报告签署日，信息披露义务人暂无未来12个月增加上市公司权益计划[25]

重组交易概况 - 梦网科技拟12.8亿元购买碧橙数字100%股权并募集配套资金[21] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年1月16日，发行价8.3元/股[20] - 支付现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元，发行股份1.00240954亿股[25][26] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺碧橙数字2025 - 2027年净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿元[33] - 3年累计净利润低于3.23亿元，补偿义务人需补偿[34] - 业绩承诺期届满后，超承诺且无减值，最高按交易总对价20%支付奖励[39] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者募集不超8.3亿元，不超购买资产交易价100%[42][45] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%，股份6个月内不得转让[42][46] 股权结构 - 截至2025年5月12日，余文胜持股14.05%为第一大股东[58] - 交易后余文胜持股变为12.5%，刘宏斌等合计持股7.02%，不构成重组上市[54] 公司历史 - 2007年3月公司首次公开发行1600万股并在深交所上市，2020年11月更名梦网科技[58] 标的公司股权情况 - 截至2025年6月20日，碧橙数字总股本121,200,000股，刘宏斌持股20.1159%[129] - 杭州橙祥持股16.4227%股份处于质押状态，承诺交割前解除[129][131] 标的公司发展历程 - 2010年5月杭州曼博成立，后经多次股权转让和增资成碧橙数字[133][166] - 2020年7月6日，碧橙有限以净资产折股，注册资本12000万元[173] 标的公司子公司情况 - 截至2024年12月31日，碧橙数字有34家控股或全资子公司，2家于2025年2月注销[196]

股价数据 - 2024年12月3日收盘价10.71元/股[1] - 2024年12月31日收盘价10.81元/股[1] - 20个交易日内累计涨跌幅0.93%[1] 对比数据 - 同期深证综指累计涨跌幅 -4.49%[1] - 剔除大盘因素涨跌幅5.43%[1] - 同期电信服务指数累计涨跌幅 -7.98%[1] - 剔除行业因素涨跌幅8.92%[1] 其他情况 - 2025年1月2日起股票停牌[1] - 股价剔除因素后涨幅未达20%[2] - 股价不存在异常波动[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 独立财务顾问核查公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况[1] - 本次交易前12个月内公司无相关购买、出售资产交易行为[1] - 本次交易前12个月内不存在需纳入累计计算范围情形[1] - 核查意见日期为2025年6月26日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围、履行告知义务、设保密条款和签协议[2] - 公司建立内幕信息知情人档案、编制《交易进程备忘录》并报备[4] - 核查意见发布于2025年6月26日[8]