评估机构独立性 - 评估机构上海众华及其经办评估师与公司、交易对方及所涉各方无关联关系，不存在利益冲突 [1] - 评估机构选聘程序合规，具有独立性 [1] 评估假设前提合理性 - 评估假设前提符合国家法律法规及市场通用惯例，遵循资产评估准则 [1] - 评估假设前提与评估对象的实际情况相符 [1] 评估方法与目的相关性 - 评估目的是确定标的资产的市场价值，为交易提供价值参考依据 [2] - 评估方法选用恰当，符合标的资产实际情况，评估结论合理 [2] - 评估程序遵循独立性、客观性、科学性、公正性原则 [2] 评估定价公允性 - 交易价格以评估结果为基础，扣减过渡期内现金分红后协商确定 [2] - 评估结果客观反映评估基准日标的资产实际情况，定价公平合理 [2] - 交易价格不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2]

交易合规性说明 - 梦网云科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 公司董事会确认本次交易相关主体均不存在因内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 核查范围包括上市公司及其董事、控股股东、交易对方及中介机构等全部参与主体 [1] - 相关主体在过去36个月内未因重大资产重组内幕交易受到证监会处罚或刑事追责 [1] 法律依据 - 本次声明依据《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条规定作出 [1] - 文件结尾明确标注为董事会正式盖章的合规说明文件 [2]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 本次交易涉及《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 [1] 审批程序 - 本次交易需履行多项审批程序，包括公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册及国家反垄断机构审查通过 [1] - 交易方案在取得主管部门批准前不得实施，最终审批结果及时间存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司将严格按照法律法规履行信息披露义务，相关信息以巨潮资讯网及指定媒体披露为准 [2] - 投资者需关注后续公告以获取最新进展 [2]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定 [1] 交易细节 - 标的公司16.42%股权存在质押尚未解除，交易对方承诺在交割前解除质押 [1] - 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或禁止转让的情形 [1] - 标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况 [1] 交易影响 - 有利于公司突出主业、增强抗风险能力 [2] - 有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或不公平关联交易 [2] 信息披露 - 交易相关报批事项已在《交易报告书（草案）》中详细披露 [1]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案 [2] - 新增本次交易的差异化定价安排 [2] 交易对方基本情况 - 新增自然人交易对方最近三年的职业和职务、控制的企业和关联企业的基本情况等信息 [5] - 新增非自然人交易对方历史沿革及最近三年出资额变化情况、主营业务发展情况、最近两年主要财务情况 [5] - 新增交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 [5] 标的公司基本情况 - 新增标的公司历史沿革、下属企业构成 [6] - 新增标的公司近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 [6] - 更新标的公司最近三年主营业务发展情况及主要财务数据 [6][7] 交易方案更新 - 更新发行股份购买资产的基本情况及发行股份募集配套资金的基本情况 [8] - 根据评估机构出具的评估报告，对标的资产评估作价情况进行补充披露 [2] - 新增本次交易业绩承诺安排 [2] 交易影响及风险 - 更新本次重组对上市公司的影响及对中小投资者权益保护的安排 [2] - 新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 [2] - 新增商誉减值风险、整合管控风险、部分标的资产存在质押的风险 [8] 其他重要事项 - 新增报告期内标的资产的股东及其关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用 [8] - 更新上市公司董事、监事、高级管理人员声明及新增相关中介机构的声明 [12] - 新增本次交易后的利润分配政策 [11]

公司董事会会议情况 - 第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场结合通讯形式召开 应出席独立董事三人 实际出席三人 会议由邹奇召集并主持 符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] - 全体独立董事审阅资料后 审议通过拟提交第八届董事会第三十九次会议的相关议案 包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 [1] 交易方案合规性 - 发行股份及支付现金购买100%标的资产并募集配套资金的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规 方案合理且具备可操作性 [1] - 交易对方刘宏斌、冯星直接及间接持股比例将超5% 构成关联交易和重大资产重组 但不构成重组上市 且不导致实际控制人变更 [2] 交易定价与评估 - 标的资产定价以评估报告结果为参考 经交易双方协商确定 被认为公允且未损害公司及股东权益 [2] - 评估机构出具的评估报告结论合理 评估定价公允 未损害中小股东利益 [2] 交易文件与程序 - 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关协议符合《公司法》《证券法》等法规要求 [2] - 公司已履行必要程序和信息披露义务 提交的法律文件合法有效 [2] 交易战略意义 - 本次交易有助于完善公司业务结构 提升盈利能力与可持续发展能力 符合公司战略发展规划 [1] - 独立董事一致认为交易未损害公司及全体股东利益 同意提交董事会审议 [3]

评估报告核心内容 - 梦网云科技拟收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东权益，评估基准日为2024年12月31日 [5][6] - 评估采用资产基础法和收益法两种方法，最终选用收益法结果作为评估结论 [6][7] - 杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益评估价值未在文档中披露具体数值 [6] 公司概况 - 梦网云科技集团股份有限公司成立于1998年，注册资本80,509.984万元，主要从事电信业务、互联网信息服务等技术服务 [7][8] - 杭州碧橙数字技术股份有限公司成立于2010年，注册资本12,120万元，经营范围涵盖食品销售、网络技术服务、电子产品销售等多个领域 [9][10] - 截至评估基准日，两家公司无关联关系 [32] 财务数据 - 杭州碧橙2024年合并报表总资产12.65亿元，总负债7.62亿元，股东权益5.03亿元 [29] - 2024年合并营业收入13.63亿元，净利润7,133.10万元 [31] - 单体报表显示2024年总资产6.49亿元，负债4.79亿元，股东权益1.70亿元 [32] 评估范围与方法 - 评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等全部资产及负债 [33] - 存货主要包括BMW配件、阿尔卑斯糖果等商品，存放状态良好 [34] - 固定资产包括3辆车辆和388项电子设备，维护状况较好 [34] - 无形资产包括16项外购系统软件和45项账外资产（1项发明专利和44项软件著作权） [34][35] - 收益法适用性基于公司历史业绩稳定、未来收益可预测 [41] - 资产基础法通过对各项资产重置成本评估确定价值 [42]

审计意见 - 中喜会计师事务所对杭州碧橙数字技术股份有限公司2023年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司财务报表出具了无保留意见审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] 关键审计事项 收入确认 - 2023年和2024年公司营业收入分别为12.81亿元和13.63亿元，收入确认被列为关键审计事项，主要关注管理层可能通过不恰当的收入确认达到特定目标的风险 [3] - 审计机构实施了包括测试信息系统控制、检查销售合同、分析收入波动、核查物流和收款信息等10项审计程序来验证收入确认的准确性 [4] 存货可变现净值 - 2023年和2024年末公司存货账面余额分别为2.72亿元和3.74亿元，审计关注存货跌价准备的计提是否合理 [5] - 审计程序包括复核管理层预测准确性、比较估计售价与实际售价、检查库龄较长存货的可变现净值评估等 [5] 公司基本情况 - 公司前身为杭州碧橙网络技术有限公司，2020年7月改制为股份有限公司，总部位于杭州，主要从事电子商务服务业，为品牌方提供电商运营综合服务 [9] - 公司业务包括品牌零售、渠道分销、品牌运营管理及品牌数字营销等，2024年末合并报表范围内子公司共35家 [11] 重要会计政策 收入确认政策 - 品牌零售业务在客户确认收货后根据电商平台对账单确认收入，一件代发业务采用净额法 [51] - 渠道分销业务根据客户签收记录或代销清单确认收入 [52] - 品牌运营管理业务按月确认服务收入，品牌数字营销业务在服务完成并经客户确认后确认收入 [53][54] 存货政策 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提跌价准备 [27] - 周转材料采用分月摊销或一次摊销法 [28] 固定资产政策 - 固定资产按成本计量，采用年限平均法计提折旧，运输设备折旧年限5年，办公和电子设备3-5年 [37] - 与固定资产有关的后续支出符合资本化条件的计入固定资产成本 [37] 财务报告基础 - 公司财务报表以持续经营假设为基础编制，采用企业会计准则和中国证监会信息披露规则 [12] - 会计年度为公历年度，记账本位币为人民币，合并报表范围及其变化情况详见附注 [11][12]

交易方案概述 - 梦网科技拟通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字100%股权，交易价格12.8亿元，同时募集配套资金不超过8.3亿元 [4][12] - 交易采用差异化定价安排，杭州橙灵所持股份对应估值13.84亿元，其余交易对方股份对应估值12.8亿元 [4][12] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年1月16日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [12] 标的公司情况 - 碧橙数字主营业务为品牌零售、品牌运营管理、渠道分销和品牌数字营销，属于互联网和相关服务行业 [4] - 标的公司2024年12月31日评估值为13.12亿元，增值率164.91% [12] - 标的公司拥有众多子公司，包括阿米巴电子商务、上海康趣电子商务等，覆盖全国多个地区 [5][6] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司资产总额将增长53.33%至60.65亿元，营业收入增长30.95%至57.66亿元 [17][19] - 归属于母公司所有者的净利润预计从3817万元增至11235万元，增长194.34% [19] - 交易不会导致控制权变更，实际控制人仍为余文胜，持股比例从14.05%降至11.52% [17][18] 交易进程 - 交易已获得上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过 [16] - 尚需获得上市公司股东大会批准及深交所审核通过、中国证监会注册 [16] - 控股股东及董监高承诺在交易实施完毕前不减持上市公司股份 [20][21] 行业背景 - 5G时代传统短信业务面临升级需求，富媒体消息成为发展趋势 [26] - 梦网科技已完成从云通信服务商向阅信平台产品提供商的转型 [26][27] - 公司与中国移动、中国电信、中国联通建立了阅信平台合作 [27]

公司基本情况 - 公司前身为荣信电力电子股份有限公司，2016年8月更名为梦网荣信科技集团股份有限公司，2020年11月更名为梦网云科技集团股份有限公司，总部位于辽宁省鞍山市 [1] - 公司注册资本800,589,972元，股份总数在深圳证券交易所挂牌交易 [1] - 公司属于软件和信息技术服务业，主要经营活动包括计算机软硬件开发销售、网络信息技术服务、电力电子产品研发生产销售等 [2] - 主要产品包括移动信息服务及节能大功率电力电子产品 [2] - 截至2024年12月31日，公司合并报表范围内主体共32家 [2] 重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金 [2] - 碧橙数字100%股权评估值为128,000万元，交易对价合计128,000万元 [4] - 公司拟发行100,240,954股，发行价格8.30元/股，募集配套资金不超过83,000万元 [4] - 支付方式为现金支付44,800万元，股份支付83,200万元 [4] - 交易完成后碧橙数字将成为公司全资子公司 [4] - 碧橙数字成立于2010年5月，注册资本12,120万元，主要从事电子商务、品牌管理、数字营销等业务 [5] - 截至2024年12月31日，碧橙数字合并报表范围内主体共35家 [6] 备考财务报表编制基础 - 假设资产重组已于2023年1月1日完成 [6] - 编制基础包括公司2023-2024年度审计报告及碧橙数字2023-2024年度审计报告 [7] - 未考虑重组中可能产生的相关税费 [7] - 商誉按收购标的2024年12月31日评估值计算 [7] - 权益项目仅区分"归属于母公司所有者权益"和"少数股东权益" [8] - 未编制备考现金流量表和股东权益变动表 [8] 主要会计政策 - 金融工具分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [16] - 存货按加权平均法计价，采用成本与可变现净值孰低计量 [28] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限40年，机器设备15年，运输设备5年 [39] - 无形资产摊销：土地使用权30-40年，专利权10年，软件5年 [47] - 收入确认原则为客户取得商品或服务控制权时确认 [55] - 移动数据服务收入在信息提交运营商平台后确认 [57] - 销售商品收入在客户签收确认后确认 [58] - CDN业务收入在客户实际使用服务后确认 [59] - 电商业务收入在客户确认收货后确认 [60] 业务模式 - 移动信息服务：提供企业移动信息服务平台业务集成及运营支撑服务 [57] - 代理服务：代理电信运营商产品推广运营，按比例分成 [57] - 品牌零售：通过电商平台直接销售商品 [60] - 渠道分销：分为平台客户和非平台客户两种模式 [60] - 品牌运营管理：按固定金额或销售回款比例确认收入 [60] - 品牌数字营销：服务完成后经客户确认确认收入 [62]