激励计划考核年度 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2027年[13] - 预留部分2025年三季报披露前授予，考核年度与首次一致；披露后授予为2026 - 2027年[13] 行权期业绩要求 - 2025年营收较2023年增不低于43%，净利润不低于0.2亿元[9] - 2026年营收较2023年增不低于90%，净利润不低于1.1亿元[9][10] - 2027年营收较2023年增不低于150%，净利润不低于3.7亿元[9][10] 可行权比例规则 - 收入或净利润指标完成分数<70，可行权比例为0[10] - 70≤收入指标完成分数<80且净利润指标完成分数≥70，可行权比例65%[10] - 80≤收入指标完成分数<90且净利润指标完成分数≥70，可行权比例80%[10] - 收入和净利润指标完成分数均≥90，可行权比例100%[10]

关联交易数据 - 2025年公司及子公司预计与关联方日常关联交易金额总计38,875万元，2024年1 - 11月实际发生6,819.77万元[2] - 2025年向关联人采购原材料等预计金额13,025万元，2024年1 - 11月已发生3,247.50万元[5] - 2025年向关联人销售商品预计金额25,000万元，2024年1 - 11月已发生3,431.71万元[5] - 2025年接受关联人服务预计金额250万元，2024年1 - 11月已发生74.00万元[5] - 2025年向关联人提供服务预计金额600万元，2024年1 - 11月已发生41.78万元[5] - 2024年1 - 11月向关联人采购原材料等实际发生额占同类业务比例1.47%，与预计金额差异 - 93.01%[6] - 2024年1 - 11月向关联人销售商品实际发生额占同类业务比例0.84%，与预计金额差异 - 79.33%[6] - 2024年1 - 11月接受关联人服务实际发生额占同类业务比例0.04%，与预计金额差异 - 97.72%[6] - 2024年1 - 11月向关联人提供服务实际发生额占同类业务比例0.01%，与预计金额差异 - 91.68%[6] 公司业绩情况 - 深圳深爱半导体2023年营收43382.38万元，净利润 - 6320.27万元；2024年1 - 6月营收20451.50万元，净利润 - 2384.10万元[8] - 美的集团2023年营收3720.37亿元，净利润337.45亿元；2024年1 - 9月营收3189.75亿元，净利润321.51亿元[10] - 深圳市车电网络2023年营收66403.82万元，净利润413.08万元；2024年1 - 9月营收19113.67万元，净利润 - 7466.53万元[11] - 会通新材料2023年营收534884.29万元，净利润14198.73万元；2024年1 - 9月营收429030.91万元，净利润15697.68万元[12] - 盈峰环境科技2023年营收126.31亿元，净利润5.13亿元；2024年1 - 9月营收92.78亿元，净利润6.31亿元[15] 公司资产情况 - 深圳深爱半导体截至2023年底资产总额64080.58万元，净资产38723.15万元；截至2024年6月底资产总额65436.53万元，净资产36339.05万元[8] - 美的集团截至2023年底资产总额4860.38亿元，净资产1743.00亿元；截至2024年9月底资产总额5671.50亿元，净资产2202.96亿元[10] - 深圳市车电网络截至2023年底资产总额74979.48万元，净资产25042.04万元；截至2024年9月底资产总额71318.55万元，净资产22369.28万元[11] - 会通新材料截至2023年底资产总额654793.52万元，净资产191115.25万元；截至2024年9月底资产总额686645.84万元，净资产204083.97万元[12] - 盈峰环境科技截至2023年底资产总额290.48亿元，净资产178.98亿元；截至2024年9月底资产总额290.33亿元，净资产180.77亿元[15] 交易决策情况 - 2025年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东美的集团应回避表决[3] - 公司2024年独立董事专门会议第二次会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[19] - 上市公司2025年度日常经营性关联交易预计事项已通过董事会、监事会审议，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议[21] - 公司所履行决策程序符合相关法律等规定[21] - 保荐机构对公司2025年日常关联交易计划无异议[21] 备查文件 - 第九届董事会第十三次（临时）会议决议[22] - 第九届监事会第十一次（临时）会议决议[22] - 独立董事专门会议决议[22] - 保荐机构核查意见[22]

会议信息 - 2024年第五次临时股东大会于12月30日召开，会期半天[1][2] - 股权登记日为12月23日[4] - 现场会议登记时间为12月25 - 26日[12] 投票信息 - 网络投票时间为12月30日[2][22][23] - 深交所交易系统投票代码为362121，简称为“科陆投票”[21] 提案信息 - 审议8项议案，含2025年度授信额度议案[8] - 部分提案需2/3以上表决票通过[9] - 提案4.00关联股东须回避表决[10] 授权委托 - 委托代表参加会议，召开时间为12月30日[28] - 授权委托书需填有效期，剪报等均有效[29][30]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会于2024年12月30日召开[3][23] - 审议《2024年股票期权激励计划（草案）》等三项议案[23] 表决权征集 - 独立董事李建林公开征集表决权[3] - 征集时间为2024年12月24 - 27日特定时段[12] - 征集对象为12月23日收市登记在册股东[11] 委托投票 - 需按要求填写提交授权委托书及文件[14] - 送达地址为深圳科陆大厦22楼证券部[15] - 授权期限至股东大会结束[26]

公司基本信息 - 公司注册资本为166,081.6688万元[7] 激励计划相关 - 2024年12月13日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[11] - 激励对象公示期不少于10天[11] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] - 激励计划目的是完善治理、吸引人才、提升竞争力[15] - 激励对象包括董事李葛丰，关联董事已回避表决[18] - 公司具备实施激励计划主体资格[20] - 激励计划草案及对象确定符合规定[20] - 激励计划已履行部分程序，后续需履行法定程序[20] - 公司将履行信息披露义务，不为激励对象提供财务资助[22] - 激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形[22]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] 激励计划时间 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[2] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[4] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[4] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[4] 解除限售与行权比例 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[4] 合规情况 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 公司符合实行股权激励条件[5] - 激励计划内容、程序、对象确定均符合规定[5] - 公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[5] - 激励计划不存在损害公司及股东利益情形[5] - 拟作为激励对象的董事或关联董事已回避[5] - 董事会、股东大会表决草案时关联方拟回避[5]

业绩数据 - 2023年度公司海外业务收入占总营业收入比例超40%[5] 业务决策 - 公司及子公司拟开展不超20亿元外汇衍生品交易，额度12个月滚动使用[2][6] - 2024年相关会议审议通过业务议案，尚需股东大会审议[10] 业务情况 - 交易业务期限一般不超一年，授权期限自股东大会通过起12个月内有效[8] - 资金来源为自有或自筹资金，不涉及募集资金[9] 业务风险与措施 - 业务存在汇率波动等风险[11] - 公司采取制度管控等风险控制措施[12] 各方态度 - 监事会同意开展业务[16] - 保荐机构对开展业务无异议[17]

会议情况 - 公司独立董事专门会议2024年第二次会议于2024年12月12日通讯表决召开，3名独立董事均参加[1] 议案审议 - 同意将《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议[2][3] - 同意将2024年股票期权激励计划相关议案提交董事会审议[4][6] - 同意将《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》提交董事会审议[7][8] - 同意将提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜提交董事会审议[9][10]

激励对象 - 激励对象共124人，含公司（含子公司）董高、核心管理人员及核心技术/业务人员[18] - 激励对象不包括独立董事、监事，不含单独或合计持股超5%股东或实控人及其配偶等[18] - 若激励对象有特定违规情形，公司将终止其参与激励计划权利[19] 激励计划规模 - 拟授予股票期权总数5312万份，占公司股本总额3.20%，首次授予4250万份占80.01%，预留1062万份占19.99%[22][23] 激励对象获授情况 - 董事兼总裁李葛丰获授300万份，占授予总数5.65%，占总股本0.18%[22] - 财务总监谢伟光获授120万份，占授予总数2.26%，占总股本0.07%[22] - 董事会秘书黄幼平获授90万份，占授予总数1.69%，占总股本0.05%[22] - 核心管理人员等121人获授3740万份，占授予总数70.41%，占总股本2.25%[22] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超60个月，授予日在股东大会批准后60日内确定，预留部分在12个月内确定[26][27] - 首次和预留授予股票期权等待期分别为12、24、36个月[28] 行权价格 - 股票期权行权价格为4.47元/份，首次授予行权价格不低于草案公告前1个交易日均价90%（4.47元）和前20个交易日均价90%（4.21元）较高者[32][33] 业绩考核目标 - 2025年营业收入相比2023年增长不低于43%，考核净利润不低于0.2亿元[45] - 2026年营业收入相比2023年增长不低于90%，考核净利润不低于1.1亿元[45] - 2027年营业收入相比2023年增长不低于150%，考核净利润不低于3.7亿元[45] 行权比例 - 首次授予股票期权第一个行权期行权比例40%，第二个行权期30%，第三个行权期30%[49] - 若预留股票期权2025年第三季度报告披露前授予，第一个行权期行权比例40%，第二个行权期30%，第三个行权期30%[50] - 若预留股票期权2025年第三季度报告披露后授予，第一个行权期行权比例50%，第二个行权期50%[50] 其他要点 - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[21] - 公司在授予日不对股票期权进行会计处理，采用“Black - Scholes”期权定价模型确定公允价值[77] - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[85]

担保情况 - 截至2024年11月30日，公司及子公司对外担保总额度（不含本次）28亿元，占2023年经审计净资产297.68%[2][20] - 截至2024年11月30日，公司及子公司对外担保余额4.2912亿元，占2023年经审计净资产45.62%[2][20] - 2025年度公司拟为子公司提供担保额度总计不超19亿元[3] - 宜春市科陆储能技术有限公司2025年预计担保额度8亿元，占比98.39%[5] - CL Energy Storage Corporation2025年预计担保额度10亿元，占比122.99%[5] - 深圳市科陆智慧工业有限公司2025年预计担保额度5000万元，占比6.15%[5] - 科陆国际技术有限公司2025年预计担保额度5000万元，占比6.15%[5] - 连同本次担保额度，公司及子公司对外担保总额度29亿元，占2023年经审计净资产308.31%[20] 子公司财务数据 - 截至2023年12月31日，宜春市科陆储能技术有限公司总资产11.4919217788亿元，净资产1.1138484722亿元[9] - 截至2024年9月30日，科陆美国公司总资产2.4695036423亿元，净资产 - 0.4124817548亿元[11] - 截至2023年12月31日，深圳市科陆智慧工业有限公司总资产429,062,299.07元，净资产116,372,973.17元，2023年净利润 -23,192,038.87元[13] - 截至2024年9月30日，深圳市科陆智慧工业有限公司总资产399,613,908.39元，净资产120,487,780.41元，2024年1 - 9月净利润5,427,861.23元[13] - 截至2023年12月31日，科陆国际技术有限公司总资产557,025,916.30元，净资产147,131,961.51元，2023年净利润37,134,439.08元[17] - 截至2024年9月30日，科陆国际技术有限公司总资产389,853,433.77元，净资产193,821,400.74元，2024年1 - 9月净利润46,689,439.23元[17] 股权情况 - 公司持有深圳市科陆智慧工业有限公司100%股权[13] - 公司持有科陆国际技术有限公司100%股权[16] 其他 - 本次担保事项未签署协议，实际业务担保内容协商确定，以正式协议为准[18]