福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步规范福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）2023 年 限制性股票激励计划（以下简称限制性股票激励计划或本激励计划）的实施，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管 理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分 配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指南第 1 号—业务办理》等相关法律、行政法规和规范性文件，以及《福建三钢 闽光股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，结合公司实际情 况，制定《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法》 （以下简称为本办法）。 第二条 限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，对在公司任职的董 事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的中层管理人员（含分公司及子 公司核心管理层人员）和技 ...

福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要 证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二〇二三年十二月 1 福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称本激励计划或本计划）由福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢 闽光或本公司、公司）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）、《国有控股上市公 司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕 171 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及其他 有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《福建三钢闽光股份 ...

关联交易管理办法修改 - 2023年12月21日董事会通过修改《关联交易管理办法》议案[1] - 关联交易先经独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会[3][5] - 与关联财务公司交易，财务公司需有资质且指标符合规定[4][5] - 按修改内容编制《福建三钢闽光股份有限公司关联交易管理办法（2023年修订）》[9] - 修改后的管理办法经股东大会通过后生效，现行办法废止[9] 披露要求调整 - 向深交所提交文件中独立董事相关改为过半数同意证明文件[7] - 关联交易公告新增董事会表决、利益转移方向等披露要求[7][8] - 交易协议需披露成交金额等内容，附条件或期限需说明[8] - 披露年初至披露日与关联人累计关联交易总金额[8] - 披露独立董事过半数同意意见及专门会议审议情况[8]

担保额度 - 2024年公司为全资及控股子公司核定担保额度2920000万元[2][3] - 为泉州闽光拟设定担保额度460000万元[2] - 为罗源闽光拟设定担保额度660000万元[2] - 为闽光云商拟设定担保额度1800000万元[2] 子公司财务数据 - 罗源闽光2023年9月30日资产总额1082861.38万元等[7] - 罗源闽光2023年1 - 9月营收831202.75万元等[7] - 闽光云商2023年9月30日资产总额1597536.42万元等[14] - 闽光云商2023年1 - 9月营收3498510.67万元等[14] 担保相关情况 - 2023年度已审批有效对外担保额度累计1080248.20万元[19] - 实际发生对外担保余额352619.70万元[19] - 无逾期、涉诉担保，未因担保败诉承担损失[19] - 担保额度授权有效期1年[2][15][17] - 董事会提请授权财务总监处理担保事宜[16][17] - 公司承担为子公司担保的法律、经济责任[16][17]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易金额不超30万元事项，由总经理或总经理办公会审议批准[15] - 与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值比例不超0.5%事项，由总经理或总经理办公会审议批准[15] - 与关联自然人交易金额超30万元但不超3000万元或占比不超5%事项，由董事会审议批准并披露[16] - 与关联法人交易金额超300万元且占比超0.5%，但不超3000万元或占比不超5%事项，由董事会审议批准并披露[16] - 与关联人交易金额超3000万元且占比超5%事项，应披露并提交股东大会审议，还需披露审计或评估报告[16] 其他交易审议 - 为持有本公司5%以下股份股东提供担保，应提交股东大会审议，有关股东回避表决，由出席会议其他股东所持表决权过半数通过[18] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东大会审议[19] 关联交易流程 - 拟发生应披露关联交易，先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[25] 关联交易披露 - 关联交易标的为公司股权，应披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东大会召开日不超六个月[26] - 关联交易标的为公司股权以外资产，应披露评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[26] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[26] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[31] - 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款业务，以存款或贷款利息为准适用规定[32] - 与存在关联关系的财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者为标准适用规定[32] - 控股的财务公司与关联人发生金融业务，以存款利息、贷款本金额度及利息金额等较高者为标准适用规定[33] - 金融服务协议超过三年，每三年重新履行审议程序和信息披露义务[33] - 与关联人发生的面向不特定对象公开招标等交易，可申请豁免提交股东大会审议[34] - 与关联人发生的一方以现金认购另一方公开发行证券等交易，可免于按本办法规定履行相关义务[34] - 应按相关法律规定如实披露关联人及关联交易信息[37] - 披露关联交易事项需向深交所提交董事会决议等文件[37] - 披露的关联交易公告应包括关联交易概述等内容[38] - 关联购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等情况[39] 豁免与暂缓披露 - 拟披露关联交易信息为国家秘密等可免于披露，为商业秘密可暂缓或免于披露，暂缓期限原则上不超两个月[41] 办法相关 - 本办法所称“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[43] - 本办法未尽事宜依相关法律法规等执行，抵触时依强制性规定执行[43] - 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改亦同[43] - 本办法由公司董事会负责解释[43]

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2023-047 福建三钢闽光股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第八 届董事会第十次会议于2023年12月21日上午以通讯方式召开， 本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于 2023 年 12 月 14 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、 监事和高级管理人员。应参加会议董事 9 人（发出表决票 9张）， 实际参加会议董事 9 人（收回有效表决票 9 张）。本次会议的召 集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关 规定。 经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通 过了以下决议： 一、审议并通过了《关于修改<关联交易管理办法>的议案》, 表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 《福建三钢闽光股份有限公司关联交易管理办法（2023 年修 订）》尚需提请公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。 在公司股东大会审议通过本议案后，《福建三钢闽光股份 ...

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2023-051 关于 2024 年度公司及子公司使用闲置 自有资金进行投资理财的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为了继续提高福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司） 以及下属子公司的资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司 以及全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州 闽光）、福建罗源闽光钢铁有限责任公司(以下简称罗源闽光)、 控股子公司福建闽光云商有限公司（以下简称闽光云商）经营发 展计划和资金状况，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常 生产经营不受影响的前提下，公司及子公司在2024年度继续使用 闲置自有资金进行投资理财。 公司于2023年12月21日召开了公司第八届董事会第十次会 议，审议通过《关于2024年度公司及子公司使用闲置自有资金进 行投资理财的议案》，公司董事会同意公司及全资子公司泉州闽 光、罗源闽光，控股子公司闽光云商,在2024年度拟使用合计不 超过人民币60亿元闲置自有资金进行投资理财，使用期限不超过 12个月，在授权的额度和有效期内资金可以滚动 ...

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2023-049 福建三钢闽光股份有限公司 关于 2024 年度控股子公司福建闽光云商有限公司与 相关金融机构合作开展票据池业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2023年12 月21日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过《关于2024 年度控股子公司福建闽光云商有限公司与相关金融机构合作开 展票据池业务的议案》，同意控股子公司福建闽光云商有限公司 （以下简称闽光云商）与金融机构开展总计不超过人民币70亿元 的票据池业务，即用于与所有合作金融机构开展票据池业务的质 押、抵押的票据在任一时点余额合计不超过人民币70亿元。在上 述业务期限内，该额度可滚动使用，开展期限为自公司股东大会 审议通过之日起一年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的相关规定，本议案尚须提交公司股东大会（股东 大会召开时间另行通知）审议。具体情况如下： 为了生产经营发展及融资工作的需要，盘活控股子公司闽光 云商票据资产，提高流动资产使用效率，降低融资成本， ...

关于修改《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 1 日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改 <董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。 证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2023-044 福建三钢闽光股份有限公司 福建三钢闽光股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布 的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《上 市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作（2023 年修订）》（以下简称《主板上市 公司规范运作》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 结合公司的实际情况，公司对现行的《福建三钢闽光股份有限公 司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称《薪酬与考核 委员会议事规则》）部分条款进行修改。具体修改情况如下： | 本次修改前的原文内容 | 本次修 ...

福建三钢闽光股份有限公司 董事会提名委员会议事规则（2023 年修订） 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职 责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委 员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名 委员履行提名委员会主任职责。 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员的禁止性情形； 第一章 总则 第一条 为完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，优化 公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科 学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）作为专门机构， 主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出 建议。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》 ...