人事变动 - 2025年7月2 - 3日公司董事会通过变更经理及法定代表人议案[1] - Brian Eldon Walker不再担任公司经理，继续任总裁[1] - 崔子娆任公司经理、法定代表人，不再任副经理，继续任董秘[1][2] 人员信息 - 崔子娆1984年12月出生，有法律及金融经验[4] - 崔子娆持股100,000股，无关联关系及不良记录[4]

会议信息 - 公司第十一届董事会第十五次（临时）会议7月2日召开，7月3日形成决议[2] - 应参与表决董事8人，实际参与8人[2] 人事变更 - Brian Eldon Walker不再担任公司经理[3] - 崔子娆任公司经理、法定代表人，不再任副经理[3] 公告情况 - 《关于变更公司经理及法定代表人的公告》7月5日刊登[4] - 公告登于《中国证券报》等及巨潮资讯网[4] 备查文件 - 包括会议决议和深交所要求的其他文件[6]

限制性股票激励计划首次授予部分解除限售情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，首次授予限制性股票的第一个限售期于2025年5月15日届满，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30% [6] - 首次授予限制性股票的授予日为2024年4月29日，上市日期为2024年5月16日 [6] - 本次符合解除限售条件的激励对象人数为72人，可解除限售的限制性股票数量为768,600股 [8] 公司层面业绩考核情况 - 2024年度EBITDA考核目标为8.00亿元，实际完成6.86亿元，目标完成率85.75% [7] - 2024年度营业收入考核目标为39.54亿元，实际完成35.32亿元，目标完成率89.32% [7] - 根据考核规则，公司层面解除限售比例为80% [7] 激励对象个人层面考核情况 - 首次授予的113名激励对象中，40名因离职不再具备激励资格 [7] - 剩余73名激励对象中，70名个人层面解除限售比例为100%，2名为50%，1名为0% [7] - 因离职、个人绩效考核未达标等原因，共计2,315,000股限制性股票将被回购注销 [5][9] 股权激励计划调整情况 - 首次授予激励对象人数由125人调整为113人，授予限制性股票总数量由1055万股调整为692.5万股 [8] - 预留部分限制性股票数量由107万股调整为138万股，其中131万股实际授予，7万股作废 [8][9] - 预留授予价格由7.16元/股调整为6.36元/股 [9] 股本结构变动情况 - 本次解除限售768,600股后，公司总股本仍为513,122,586股，股本结构未发生变动 [10]

激励计划时间线 - 2024年1月17 - 18日，公司审议通过激励计划相关议案并披露核查意见[2][3][4] - 2024年1月19 - 28日，公司对激励对象进行内部公示[5] - 2024年2月20日，公司股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 2024年4月29日，公司审议通过调整激励对象名单和授予权益数量等议案[7] - 2024年5月14日，公司披露首次授予登记完成公告，上市日期为2024年5月16日[7] - 2024年10月29日，公司审议通过调整预留授予价格等议案[7] - 2025年1月8日，公司披露预留授予登记完成公告，上市日期为2025年1月10日[8] - 2025年4 - 5月，公司审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案[8] 业绩数据 - 2024年度EBITDA为6.86亿元，目标完成率为85.75%[10][11] - 2024年营业收入为35.32亿元，目标完成率为89.32%[10][11] - 公司层面解除限售比例为80%[10][11] 激励对象与股票数量调整 - 首次授予激励对象人数由125人调整为113人，授予限制性股票总数量由1055万股调整为692.5万股[15] - 首次授予限制性股票数量由948万股调整为554.5万股，预留部分由107万股调整为138万股[15] - 公司本次预留授予限制性股票数量为131万股，剩余7万股到期自动作废失效[15] - 激励计划预留授予的激励对象人数由49人调整为47人[17] - 预留授予限制性股票数量由131万股调整为124.5万股[17] 解除限售情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象为72人，可解除限售的限制性股票数量为76.86万股[11][13] - 本次解除限售股份上市流通日期为2025年7月2日[13] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期为2025年5月16日至2026年5月15日，解除限售比例为首次授予总数的30%[10] 回购注销情况 - 41人因离职不再具备资格，回购2,315,000股[8] - 首次授予的38名离职激励对象持有的225万股限制性股票将回购注销[18] - 首次授予的部分激励对象持有的25.49万股限制性股票后续将回购注销[18] 价格调整 - 2024年限制性股票激励计划预留授予价格由7.16元/股调整为6.36元/股[17] 股份变动情况 - 限售条件流通股/非流通股本次变动前数量为8099808股，比例1.58%，变动后数量为7331208股，比例1.43%[19] - 无限售条件流通股本次变动前数量为505022778股，比例98.42%，变动后数量为505791378股，比例98.57%[19] - 总股本本次变动前后均为513122586股，比例100%[19] - 本次解除限售股份数量为768600股[19]

股东大会审议通过利润分配方案情况 - 2024年年度权益分派方案已获2025年5月19日召开的股东大会审议通过，决议公告于2025年5月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》等媒体及巨潮资讯网 [1] - 分配方案为：以股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利8元（含税），不送红股且不以公积金转增股本 [1] - 若实施前总股本因新增股份、股权激励行权或回购等发生变化，将按比例不变原则调整分配总额 [1] 分配方案实施细节 - 自方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化 [2] - 本次实施方案与股东大会审议通过的方案及调整原则完全一致 [3] - 方案实施时间符合股东大会通过后两个月内的规定 [4] 利润分配具体方案 - 以现有总股本513,122,586股为基数，每10股派8元人民币现金（含税） [5] - 差异化扣税规则：深股通香港投资者及QFII/RQFII每10股派7.2元，个人及证券投资基金根据持股期限补缴税款（1个月内补1.6元/10股，1-12个月补0.8元/10股，超1年免税） [5] 分红派息时间安排 - 股权登记日为2025年6月12日，除权除息日为2025年6月13日 [5] 分红派息对象及方法 - 分派对象为截至2025年6月12日深交所收市后登记在册的全体股东 [6] - A股股东现金红利将于2025年6月13日通过托管机构直接划入资金账户 [7] - 若自派股东因股份减少导致代派现金不足，公司自行承担法律责任 [8] 限制性股票激励计划调整 - 权益分派实施后，2024年限制性股票激励计划回购价格调整为5.56元/股 [9] 咨询及备查文件 - 提供公司地址、证券部联系人及电话等咨询方式 [9][10] - 备查文件包括股东大会决议、董事会决议及中国结算深圳分公司的分红派息时间确认文件 [10]

利润分配方案 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利8元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 分配以实施时股权登记日的总股本为基数，若总股本变化则按比例调整分配总额 [1] - 现有总股本为513,122,586股，现金分红总额约4.1亿元（513,122,586×0.8元/股） [2] 分红实施细则 - 股权登记日为2025年6月12日，除权除息日为2025年6月13日 [2] - 分红对象为截至股权登记日深交所收市后登记在册的全体股东 [2] - 现金红利将于除权除息日通过股东托管机构直接划入资金账户 [2] 差异化税收政策 - 香港市场投资者及QFII/RQFII每10股实发7.2元（税后） [2] - 个人投资者按持股期限补税：1个月内每10股补缴1.6元，1个月至1年补缴0.8元，超过1年免税 [2][3] - 证券投资基金香港份额按10%征税，内地份额实行差别化税率 [2] 限制性股票调整 - 2024年限制性股票激励计划的回购价格将调整为5.56元/股 [3] - 调整依据为董事会及股东大会审议通过的议案 [3]

权益分派 - 2024年度权益分派方案获2025年5月19日股东大会通过，每10股派现金红利8元（含税）[3] - 公司现有总股本513,122,586股[5] - 通过深股通等特定投资者每10股派7.20元[5] - 权益分派股权登记日为2025年6月12日，除权除息日为2025年6月13日[6] 红利派发 - 委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利于2025年6月13日划入资金账户[8] - 奇耐联合纤维亚太控股有限公司和沂源县南麻街道集体资产经营管理中心现金红利由公司自派[9] 股票回购 - 2024年限制性股票激励计划涉及股票回购价格调整为5.56元/股[11]

公司限制性股票激励计划解除限售 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共72人 可解除限售的限制性股票数量为768,600股 占公司目前总股本的0.15% [4][10] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30% [5] - 首次授予限制性股票的授予日为2024年4月29日 授予登记完成之日为2024年5月16日 截至法律意见书出具之日 首次授予限制性股票的第一个解除限售期的限售期已届满 [6] 公司层面业绩考核 - 公司2024年度EBITDA为685,986,768.91元 年度EBITDA目标完成率为85.75% [8] - 公司2024年度营业收入为3,531,807,201.41元 年度营业收入目标完成率为89.32% [8] - 公司层面解除限售比例为首次授予的30% [8] 激励对象个人层面考核 - 激励对象中70名个人层面考核评级为S或A或B 个人层面解除限售比例为100% [8] - 2名激励对象个人层面考核评级为C 个人层面解除限售比例为50% [8] - 1名激励对象个人层面考核评级为D 个人层面解除限售比例为0% [8]

本激励计划审批程序 - 公司于2025年5月22日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议和第十一届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》[1] - 2024年1月18日披露监事会核查意见，并对激励对象名单进行内部公示，公示期不少于10天[2] - 2024年4月29日召开董事会临时会议，调整首次授予激励对象人数从125人减至113人，授予股票总量从1055万股调整为692.5万股[9][10] 解除限售条件成就情况 - 首次授予限制性股票第一个限售期于2025年5月15日届满，解除限售比例为首次授予总数的30%[6] - 公司2024年EBITDA为6.86亿元，完成率85.75%；营业收入35.32亿元，完成率89.32%，触发80%兑现比例[6][7] - 个人层面考核：73名激励对象中70名评级为S/A/B（100%解除限售），2名评级C（50%解除限售），1名评级D（0%解除限售）[6][8] 本次解除限售具体安排 - 符合解除限售条件的激励对象72人，可解除限售股票数量768,600股，占公司总股本0.15%[9] - 41名离职激励对象（首次授予38人+预留授予3人）持有的2,315,000股将回购注销[5][11] - 预留授予部分调整：授予价格从7.16元/股下调至6.36元/股，授予人数从49人减至47人[10][11] 监管机构意见 - 监事会确认解除限售条件成就，72名激励对象资格合法有效[13] - 北京市中伦律师事务所认为解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定[13]

监事会会议召开情况 - 山东鲁阳节能材料股份有限公司第十一届监事会第十二次（临时）会议于2025年5月22日以视频会议方式召开 [1] - 会议由监事会主席王侃主持，应到监事3人，实到3人，部分高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年5月16日通过电子邮件发送，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 监事会确认72名激励对象符合解除限售条件，涉及768,600股限制性股票 [2] - 解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划规定 [2] 信息披露安排 - 相关公告（编号2025-024）将于2025年5月24日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [2]