委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 下设工作小组，工作人员1 - 2名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议决议须经全体委员过半数通过[16] - 董事会秘书应提前三日通知委员，全体同意可豁免[15] - 会议记录保存期限不低于10年[18] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 提案提交董事会审议决定[8]

薪酬管理 - 薪酬与考核委员会负责制订、管理、考核董事及高管薪酬制度[4] - 独立董事每年获25万元董事津贴，按月支付[6] - 高管实行年薪制，薪酬由基本工资、年度奖金构成[6] 激励与约束 - 专项奖金和激励计划针对有突出贡献高管，董事会批准后总经理实施[11] - 董事、高管特定情形将取消奖金资格或扣除部分薪酬/津贴[7] 办法规定 - 办法经董事会、股东会审议通过后生效，由董事会解释[9] - 办法生效后，此前薪酬管理办法作废[9] - 办法未尽事宜以国家规定为准[9]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 主要职责为拟定选任标准程序、遴选审核人选等[8] 会议相关 - 必要或两名以上委员提议时召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[14] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[14] - 工作细则制定和修改经董事会批准后生效[17]

信息披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[6] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[6] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超该资产的30%需披露[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[7] 信息披露责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任[15] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[15][17] - 子公司主要负责人承担信息报告责任[26] 信息管理 - 暂缓、豁免披露有关信息登记材料保存期限不得少于十年[11] - 公司实行信息披露备查登记制度[24] - 董事会秘书负责信息披露文件档案管理[26] 违规处理 - 失职导致信息披露违规可给予责任人处分并要求赔偿[26] 法规执行 - 信息披露法规有差异参照新法规执行[28] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过后发布并实施[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5][6] - 近36个月有违法犯罪或受交易所处分者不得被提名为候选人[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期与补选 - 独立董事连任不超六年，期满36个月内不得再被提名[13] - 独立董事缺额公司60日内完成补选[13][14] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[18][20] - 特定事项需经全体独立董事同意后提交董事会[20] 独立董事会议 - 专门会议原则提前两天通知，紧急情况有要求[22] - 专门会议半数以上出席方可举行，决议需过半数通过[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 审计委员会 - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[23] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[24] 其他 - 主要股东和中小股东有明确界定[35] - 工作制度由股东会授权董事会解释[35] - 工作制度修改由董事会提方案，股东会批准[35] - 工作制度自股东会通过之日起实施及修改[35]

人员管理 - 公司设总裁、经理各一名，任期三年，连聘可连任[5] - 总裁、经理可提前辞职，辞职后部分义务仍有效[8] 会议制度 - 总裁办公会议每月至少一次，可开临时会议[10] - 会议提前三天通知，纪要永久保存，记录保管不少于十年[12] 报告与决策 - 总裁、经理定期向董事会提交经营管理报告[15] - 涉及劳动者利益事项经职工讨论后由总裁办公会决定[15] 细则规定 - 细则自董事会通过实施，修改需审议批准，由董事会解释[17]

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中 国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《山东鲁阳节能材料 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是按照董事会决议设立的 董事会专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，指导和监督公司审计部工作、 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并监督上市公司 的外部审计、指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。 第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计 委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人 员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， ...

会议时间与通知 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[9] - 征集的授权委托书至少在会议召开前二十四小时备置于指定地方[13] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[24] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[24] - 公司召开年度股东会应在会议召开20日以前公告通知，临时股东会应在会议召开15日前公告通知[35] - 延期后的现场会议日期与股权登记日间隔不多于七个工作日[36] 董事会权限 - 董事会有权决定达到一定标准但未达股东会审议标准的交易事项[19] - 董事会单次资产抵（质）押权限不超过公司净资产的30%[20] 交易标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[19] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[19] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[19] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[19] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[19] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[19] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需经独立董事专门会议审议[22] - 公司与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经独立董事专门会议审议[22] - 公司与关联方达成关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值5%的，需经董事会批准后报股东会决议[22] 提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[38] - 公司非独立董事和独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[42] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人[45] 信息披露 - 股东会通知应披露董事候选人在公司5%以上股东等单位的工作情况[43] - 需披露董事候选人是否与持有公司5%以上股份的股东等存在关联关系[43] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[50] 决议通过与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[62] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[63] - 分拆所属子公司上市等提案，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权的2/3以上通过[65] - 利润分配方案等经股东会批准后，董事会应在2个月内实施[70] 表决与计票 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票[56] - 关联股东表决关联交易事项时应回避，其股份不计入有效表决总数[57] 选举制度与记录 - 股东会选举董事实行累积投票制[59] - 股东会决议由出席会议董事签名，永久保存[65] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[67] 决议效力与处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[71] - 股东会召集程序等违规，股东可60日内请求法院撤销[71] - 相关方对股东会决议有争议应及时向法院诉讼[71] - 法院判决前相关方应执行股东会决议[71] - 公司等应履行职责执行股东会决议[71] - 法院判决后上市公司应依规履行信息披露义务[72] 规则实施与修改 - 本规则自股东会会议通过之日起实施[74] - 规则修改需报股东会审议批准才有效[74] - 本规则授权董事会负责解释[74]

公司基本信息 - 公司于1992年以定向募集方式设立，1996年更名，2015年再次更名[7][8] - 2006年11月6日获批发行2600万股普通股，30日在深交所上市[8] - 公司注册资本为509,631,186元，已发行股份总数为509,631,186股[8][15] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议违法可请求法院认定无效或撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求对违规董事、高管诉讼[27] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[38] - 审议与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易[38] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况需提交股东会审议[39] 股东会议规则 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由15名董事组成，含5名独立董事和1名职工董事[75] - 董事会有权决定交易涉及资产总额等多项指标达10%以上交易事项[78] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[81] 独立董事 - 部分人员不得担任独立董事，担任需有五年以上相关工作经验[87][88] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[89] 财务与利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[103] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[103] - 满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%[106] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，经董事会决议，无需股东会决议[124] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[129]

担保申报 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报并当日通知证券部披露[2] - 被担保人提前30个工作日提交担保申请书及附件[11] 审议审批 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议普通情况需出席股东所持表决权半数以上通过[10] - 多种情况担保须经股东会审批[7] 担保管理 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送相关人员[15] - 提前两个月通知被担保方做好债务清偿工作[16] 后续处理 - 被担保债务展期视为新担保需履行程序[16] - 被担保方不能履约启动反担保追偿程序[16] 信息披露 - 董事会决议后报送深交所并披露信息[19] - 被担保人债务到期未还或出现严重情形及时告知证券部[19] 制度生效 - 制度自股东会通过之日起生效实施及修改[22]