鲁阳节能（002088） 山东鲁阳节能材料股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 山东鲁阳节能材料股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称"企业内部控制规范体系"），结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评 价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内 部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会 及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限 性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外， ...

综合授信 - 公司拟申请不超20亿元综合授信额度[1] - 授信期限12个月，方式为信用授信[1] - 额度可循环，以银行审批为准[2] 决策安排 - 银行贷款由董事会审批[2] - 董事长或指定代理人行使非贷款决策权[2] 其他 - 申请无需股东大会审议，备查文件为会议决议[2][3] - 公告日期为2024年4月27日[4]

山东鲁阳节能材料股份有限公司 已审财务报表 2023年度 山东鲁阳节能材料股份有限公司 目 录 审计报告 安永华明（2024）审字第70016124_J01号 山东鲁阳节能材料股份有限公司 山东鲁阳节能材料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了山东鲁阳节能材料股份有限公司的财务报表，包括2023年12月31日的 合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量 表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的山东鲁阳节能材料股份有限公司的财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东鲁阳节能材料股份有限公司2023年12月 31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。 | | 页 次 | | | | --- | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | – | 6 | | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | 7 | – | 8 | | 合并利润表 | 9 | – | 10 | | 合并股东权益变动表 | 11 | – | 12 | | 合并现金流量表 | 13 | – | 14 | | 公 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬 管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《山东鲁 阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构， 主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就 本公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建 议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在独立董事委员中选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公 ...

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-022 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第 十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2023 年度 利润分配预案》，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，现将相关情况公告 如下： 一、2023 年度利润分配预案基本情况 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年母公司实现净利润 397,647,753.32 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积 39,764,775.33 元，2023 年度母公司可供股东分配的利润为 357,882,977.99 元，加年初未分配利润 1,200,682,740.57 元，扣除 2023 年实施的 2022 年度每 10 股派发现金 8.00 元（含税）， 减少未分配利润 405,066,068.80 元，可供股东分配的利润为 ...

往来资金情况 - 奇耐联合纤维亚太控股2023年初余额13.91万，累计发生165.22万，偿还168.07万，期末11.06万[2] - 鲁阳奇耐联合纤维贸易2023年初余额1058.52万，累计发生4744.60万，偿还4704.65万，期末1098.47万[2] 资金整体情况 - 公司2023年初往来资金总计2174.91万，累计发生26561.42万，利息212.55万，偿还9789.65万，期末19159.23万[4] 借款情况 - 宜兴高奇环保科技借款17674.00万，利息212.55万，期末余额17886.55万[4]

公司基本信息 - 公司股票代码为002088[7] - 公司注册地址为山东省淄博市沂源县城沂河路11号[8] - 公司控股股东奇耐亚太持股比例达到53.00%[10] 公司财务状况 - 公司2022年营业收入为3,518,519,214.09元，同比下降1.85%[11] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为492,036,185.60元，同比下降15.70%[11] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为330,845,991.07元，同比下降49.05%[11] - 公司2022年末总资产为3,834,999,723.83元，同比下降13.73%[11] - 公司2023年第四季度营业收入为959,769,866.26元[14] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为133,358,175.64元[14] - 公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为80,646,540.39元[14] - 公司2023年非流动性资产处置损益为-211,143.95元[15] - 公司2023年计入当期损益的政府补助为1,196,565.29元[16] - 公司2023年实现营业收入为3,518,519,214.09元，同比下降1.85%，净利润为492,036,185.60元，同比下降15.70%[32] 公司产品及生产情况 - 公司具备年产59万吨陶瓷纤维产品的生产能力，是国内最大的陶瓷纤维产品生产企业，销售网络覆盖全国，产品市占率位居国内第一位[24] - 公司陶瓷纤维棉、毯及组件产品销售量同比增加3.75万吨，综合产能利用率达到93%以上，陶瓷纤维棉毯产能增加8万吨[24] - 公司主要产品包括陶瓷纤维棉、毯及组件、陶瓷纤维湿法制品、轻质莫来石砖及浇注料产品[26] 公司研发情况 - 公司通过技术创新、装备改进、工艺优化、产能扩建等措施，不断提升装备生产效率、产品生产量[24] - 公司正在研发一种功能型陶瓷纤维纸，用于新行业开发，满足应用需求，提升公司盈利能力[45] - 公司已完成研发并验收一种GD陶瓷纤维板产品，优化配方工艺，提升产品品质，打造产品核心竞争力[46] 公司管理与治理 - 公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，建立健全规范的治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责的工作机制[98] - 公司董事会设9名董事，其中3名独立董事，符合法律、法规和公司章程的要求，共召开了5次会议[99] - 公司监事会由3名监事组成，共召开了4次会议，能够按照相关规定履行职责，监督公司财务和高级管理人员的合法合规性[99] 公司环保与社会责任 - 公司严格遵守环境保护相关法律法规和行业标准，持有有效的排污许可证或排污登记[162] - 公司加装烟气在线监测系统，对排放数据进行实时上传，同时按期进行比对检测[166] - 公司根据要求编制了突发环境事件应急预案，建立了防范有力、指挥有序、快速高效和统一协调的突发环境事件应急处置体系[168]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5][6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[7] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 提名人提名前应征得被提名人同意并核实任职条件[10] - 选举通知公告时需披露相关内容并报送深交所[11] - 深交所异议候选人不得提交股东大会选举[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 任期与补选 - 独立董事连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[12] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[13] 履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 专门会议原则提前两天通知，紧急情况保证半数以上出席可不受限[22] - 专门会议半数以上独立董事出席方可举行，决议需全体过半数通过[22] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会审核事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应披露异议意见[19] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] 资料保存与报告披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[26] - 董事会专门委员会会议资料应保存至少十年[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任董监高的股东[34] 制度相关 - 工作制度由股东大会授权董事会负责解释[35] - 工作制度修改由董事会提方案，股东大会审议批准[35] - 工作制度自股东大会通过之日起实施，修改亦同[35]

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《山东鲁 阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是按照董事会决议设立 的董事会专门工作机构，主要职责是依据《公司章程》的规定负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的 规定补足委员。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会召集人的主要职责权限为： 1 （一）主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议召开临时会议； （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过 ...

担保申报与审批 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报并当日通知证券部披露[2] - 董事会审议对外担保需三分之二以上董事同意[5] - 部分担保情况须经股东大会审批[5][6] 担保申请与管理 - 被担保人提前30个工作日向财务部提交担保申请[11] - 财务部按季度填报对外担保情况表并抄送相关人员[15] 担保后续处理 - 提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[16] - 被担保债务展期视为新担保需履行程序[16] 责任与信息披露 - 相关人员擅权或怠职致损失应追究责任[17] - 董事会决议后报送交易所并披露信息[19] - 独立董事在报告中对担保情况专项说明并发表意见[20] 制度生效与修改 - 本制度自股东大会通过之日起生效实施，修改亦同[22]